Financial Conduct Authority

окончательное уведомление: Sigma Broking Limited фрн: 485362 дата: 4 октября 2022 1. действие 1.1. по причинам, указанным в этом уведомлении о решении, орган настоящим налагает на Sigma брокерская деятельность с ограниченной ответственностью (« Sigma ») финансовый штраф в размере 531 600 фунтов стерлингов в соответствии со статьей 206 закона.. 1.2. Sigma согласился решить этот вопрос и получил право на 10-процентную скидку в соответствии с исполнительными процедурами урегулирования. если бы не эта скидка, власти наложили бы финансовый штраф в размере 590 700 фунтов стерлингов на Sigma. 2. Краткое изложение причин 2.1. орган предлагает предпринять это действие, потому что (а) в период с 1 декабря 2014 года по 12 августа 2016 года, Sigma противоречит подпункту 17.1.4r и подпункту 17.4.1 ЕС/подпункту 17 приложения 1 ЕС; (b) в период с 21 апреля 2015 г. по 2 июля 2016 г., Sigma нарушавший подпункт 15.10.2р и с 3 июля 2016 г. по 12 августа 2016 г., Sigma противоречило статье 16 (2) eu mar (все периоды, взятые вместе как «соответствующий период»), и (c) в течение соответствующего периода Sigma нарушил принцип 3 принципов органа власти для бизнеса («принципы»). 2 Sigma бизнес и причины его неудач 2.2. Sigma является частной брокерской фирмой, которая предоставляет своим клиентам ряд услуг, включая доступ к торговле по всему миру через свою платформу.. 2.3. с 2008 по конец 2014 г., Sigma Основным направлением деятельности компании было предложение своим клиентам торговли фьючерсами и опционами. но в декабре 2014 г. Sigma расширил свой бизнес, включив, среди прочего, контракты на разницу («CFD») и спред-ставки, привязанные к цене акций зарегистрированных на бирже компаний, наняв несколько брокеров и создав отдел, который предоставлял эти продукты своим клиентам (« cfd стол"). 2.4. CFD и спред-беты представляют собой сложные финансовые продукты с высоким риском. учитывая их высокое кредитное плечо, они особенно привлекательны для тех, кто стремится совершить злоупотребление рынком, включая инсайдерскую торговлю. Кредитное плечо означает, что можно выиграть или проиграть значительно больше, чем поставленная сумма. однако, если, как в случае с инсайдерским трейдером, у клиента есть закрытая информация о том, что акции будут двигаться в определенном направлении, риска потерь нет. несмотря на то, что ему известно о значительных изменениях в профиле рисков его бизнеса, Sigma не выполнил адекватную оценку рисков и не участвовал в каких-либо других значимых приготовлениях для обеспечения соответствия нормативным стандартам до расширения своего бизнеса в этих новых областях.. 2.5. кроме того, в течение соответствующего периода Sigma руководящий орган, его совет директоров («правление»), не предпринял фундаментальных шагов, таких как проведение регулярных заседаний совета директоров, на которых директорам предоставлялась адекватная управленческая информация, и обеспечение того, чтобы решения совета фиксировались в письменных протоколах, чтобы позволить ему эффективно выполнять свою руководящую роль. 2.6. Совет директоров также не смог создать, контролировать и обеспечить эффективную функцию соблюдения требований, а также не смог выявить и устранить серьезные и системные сбои в отношении Sigma системы злоупотребления рынком и средства контроля, а также обязательства по отчетности о транзакциях в отношении отдела контрактов на разницу цен. 2.7. Sigma отдел комплаенс-контроля работал без четкой системы подчиненности, распределения обязанностей или персонала с соответствующей квалификацией и не смог обеспечить наличие у фирмы надлежащих политик и процедур в отношении поведения ее офисных брокеров cfd. такие политики, которые существовали, не были должным образом доведены до сведения брокеров или не были предприняты адекватные шаги для обеспечения их соблюдения. 3 Нарушения SUP 17 2.8. В течение соответствующего периода SUP 17 требовал от фирм, заключающих отчетные операции, своевременно отправлять точные и полные отчеты об операциях в Управление. Эти отчеты должны были содержать обязательные сведения об этих транзакциях. Управление рассчитывает на то, что фирмы представляют полные и точные отчеты об операциях, что позволяет ему осуществлять эффективный надзор за рынком, а также выявлять и расследовать случаи злоупотреблений на рынке, инсайдерских сделок, манипулирования рынком и финансовых преступлений. Таким образом, эти отчеты о транзакциях являются важным инструментом, помогающим Управлению достичь своей цели по защите и укреплению целостности финансовой системы Великобритании.. 2.9. на протяжении соответствующего периода, Sigma совершал сделки своих клиентов с контрактами на разницу цен и продуктами спред-бетов, используя методологию «согласованной основной суммы». на каждую совершенную сделку фактически было совершено две сделки. пока Sigma сообщил о первом этапе сделки, он не сообщил о второй транзакции на стороне клиента. кроме того, Sigma не смог точно сообщить о ряде других транзакций cfd. В результате в течение соответствующего периода Sigma не сообщил, в нарушение подпункта 17.1.4r, или точно сообщил, в нарушение подпункта 17.4.1 ес/доп 17, приложение 1 ес, примерно 56 000 транзакций. Нарушения SUP 15 и статьи 16(2) EU MAR 2.10. Краеугольным камнем действующего режима защиты рынков от злоупотреблений является требование к фирмам определять, где имеются разумные основания подозревать, что имели место злоупотребления на рынке, и представлять в Управление отчеты о подозрительных транзакциях и заказах («STORs») (отчеты о подозрительных транзакциях). («СПО») до 3 июля 2016 г.). Они являются важным источником информации для Управления при выявлении возможных злоупотреблений на рынке.. 2.11. в период с 21 апреля 2015 года по 2 июля 2016 года, Sigma нарушил подпункт 15.10.2r, а затем до конца соответствующего периода статьи 16 (2) eu mar, не выявив 97 подозрительных транзакций или заказов, о которых, вероятно, сообщалось бы полномочному органу в совокупности как о 24 strs/stors. 2.12. фактически в соответствующий период Sigma не сообщал властям ни об одной улице/магазине. 4 нарушения принципа 3 2.13. в соответствующий период, Sigma нарушил принцип 3, не сумев ответственно и эффективно организовать и контролировать свои дела с помощью надлежащих систем управления рисками в отношении деловой деятельности отдела cfd в целом и, в частности, соблюдения им требований к отчетности о транзакциях, установленных органом. 2.14. многие из этих недостатков возникли из-за совершенно неадекватного управления и надзора со стороны Sigma руководящий орган, а именно совет, состоящий из трех директоров. 2.15. в нарушение принципа 3, Sigma не имел каких-либо или каких-либо адекватных формальных систем и средств контроля, позволяющих совету структурированно анализировать коммерческую деятельность отдела cfd. в частности, Sigma не удалось: (1) проводить заседания совета директоров с достаточной регулярностью, чтобы обеспечить эффективный надзор совета директоров за деловой деятельностью отдела cfd со стороны его директоров; (2) вести протокол правления, в котором записаны участники, обсуждаемые вопросы, характер любых поставленных задач и принятых решений, достаточный для демонстрации эффективного надзора за отделом cfd со стороны его директоров; (3) получать и распространять среди членов правления до его заседаний адекватную управленческую информацию о деятельности отдела cfd, достаточную для того, чтобы его деятельность могла быть эффективно проверена его директорами, а также любые выявленные, оспоренные и любые вызывающие озабоченность вопросы. предложенные и контролируемые меры по исправлению положения; (4) провести адекватную оценку рисков до начала коммерческой деятельности отдела cfd, достаточную для того, чтобы его директора могли изучить и понять нормативные требования и риски поведения на рынке, связанные с такой деятельностью, и подготовиться соответствующим образом; (5) обеспечить, чтобы директора, отвечающие за надзор за соблюдением нормативных требований и сообщение об отмывании денег, обладали необходимыми навыками и обучением для выполнения и эффективного выполнения этих функций; (6) контролировать и разумно удовлетворять себя в отношении адекватных ресурсов и надлежащего функционирования отдела соответствия, включая внедрение политик и процедур, относящихся к деятельности отдела cfd.. 5 2.16. В течение Соответствующего периода Совету не удалось рассмотреть или утвердить какие-либо политики и процедуры, описывающие отчетность и деятельность отдела CFD по мониторингу. Совет также не получил каких-либо или каких-либо адекватных отчетов о характере мониторинга каких-либо транзакций, количестве подозрительных транзакций, которые были переданы из отдела CFD в соответствие, или количестве СПО или STOR, которые были представлены в Управление.. 2.17. Sigma Меры в этом отношении были совершенно недостаточны для предоставления совету директоров информации, необходимой ему для того, чтобы играть свою роль в выявлении, измерении, управлении и контроле над рисками, связанными с деятельностью отдела CCF, такими как злоупотребление рынком, инсайдерские сделки, манипулирование рынком и финансовые операции. преступление. 2.18. также в нарушение принципа 3, Sigma не удалось внедрить эффективную функцию комплаенса. в частности, Sigma не удалось: (1) надлежащим образом зарегистрировать и контролировать выполнение тех обязанностей г-на Томлина, как cf10 (надзор за соблюдением), которые были делегированы Sigma исполнительный директор, мистер Тайсон; (2) должным образом записывать и сообщать роли и обязанности сотрудников отдела соблюдения нормативных требований, а также лиц, работающих в отделе cfd, которые помогали в определенных действиях, связанных с соблюдением нормативных требований, таким образом, чтобы они были четкими и правильно понятыми; (3) гарантировать, что отдел комплаенса имеет адекватные политики и процедуры в отношении поведения брокеров на столе cfd, и что они были эффективно доведены до сведения и их соблюдение контролировалось; (4) обеспечить, чтобы сотрудники, ответственные за отчетность по операциям, были обеспечены четкими политиками и процедурами, а также достаточным обучением и руководством, с тем чтобы они могли должным образом выполнять свои обязанности; (5) обеспечить наличие эффективных систем, в том числе четких линий отчетности, а также письменных политик и процедур, чтобы он мог выполнять свои обязательства по отслеживанию транзакций после совершения сделки, включая надлежащую и своевременную эскалацию потенциально подозрительных транзакций в отделе cfd. , и что они оставались в силе по мере увеличения объема транзакций отдела cfd; (6) убедиться, что были предприняты надлежащие подготовительные шаги для введения eumar в июле 2016 года, несмотря на фундаментальную важность eumar для обнаружения и сообщения о злоупотреблениях на рынке. 6 2.19. не сумев справиться с потенциальной подверженностью злоупотреблениям на рынке, инсайдерским сделкам, манипулированию рынком и связанным с ними финансовым преступлениям, Sigma также взломан sysc 6.1.1r. 2.20. власти считают Sigma Недостатки компании кажутся серьезными, потому что они препятствуют способности властей осуществлять эффективное наблюдение за рынком и выявлять потенциальные инсайдерские сделки и злоупотребления рынком. более того, Sigma непредоставление примерно 56 000 отчетов о транзакциях и выявление 97 подозрительных транзакций или заказов, о которых, вероятно, сообщалось бы властям как о 24 транзакциях/сторах, значительно увеличило риск того, что потенциально подозрительные торговые и финансовые преступления останутся незамеченными. властью. 2.21. орган власти налагает финансовый штраф на Sigma на сумму 531 600 фунтов стерлингов в соответствии со статьей 206 закона. 3. Определения 3.1. в этом уведомлении используются приведенные ниже определения: «закон» означает Закон о финансовых услугах и рынках 2000 года; «подразделение» означает утвержденный механизм отчетности, орган, которому разрешено подавать отчеты об операциях от имени инвестиционной фирмы; «орган» означает орган финансового поведения; «совет» и/или «директора» означает Sigma совет директоров, в состав которого в течение соответствующего периода входили г-н Саймон Тайсон, г-н Стивен Джон Томлин и г-н Мэтью Чарльз Кент; «Контракт на разницу» или «CFD» означает договор между двумя сторонами (поставщиком CFD и клиентом) о выплате друг другу изменения цены базового актива. по истечении срока договора стороны обменивают разницу между ценами открытия и закрытия указанного финансового инструмента, например акций, не владея указанным финансовым инструментом; «стол cfd» означает часть Sigma бизнес, предлагающий CFD и спред-ставки своим клиентам и тем, кто работает или иным образом удерживается Sigma сделать это. если в этом уведомлении используется термин «брокеры cfd» или «брокеры», любые факты или выводы не следует толковать как относящиеся ко всем таким лицам или даже обязательно к какому-либо конкретному лицу в этой группе; «depp» означает часть руководства по процедуре принятия решений и наказанию; «f&o» означает фьючерсы и опционы; 7 «справочник» означает справочник правил и руководств уполномоченного органа; «eu mar» означает постановление (ЕС) № 596/2014 Европейского парламента и совета от 16 апреля 2014 г. о злоупотреблениях на рынке; «mrt» означает группу отчетности органа по рынкам; «мифид ii» означает директиву 2014/65/eu Европейского парламента и совета от 15 мая 2014 года о рынках финансовых инструментов; «принцип» означает один из принципов власти для бизнеса; «RDC» означает комитет органа по принятию нормативных решений (см. далее процедурные вопросы ниже); «соответствующий период» означает период с 1 декабря 2014 года по 12 августа 2016 года; «sar» означает отчет о подозрительной деятельности, отчет о подозрениях в отмывании денег, который должен быть сделан финансовыми учреждениями, среди прочего, в национальное агентство по борьбе с преступностью в соответствии с требованиями части 7 Закона о доходах от преступлений 2002 года; “ Sigma " означает Sigma Broking Limited ; «Спред-бет» означает договор между поставщиком, например, Sigma , и клиент, который принимает форму ставки на то, будет ли цена базового актива (например, акции) расти или падать. клиент, делающий спред-беты, не владеет, например, физической акцией, он просто делает ставку на направление, в котором, по его мнению, будет двигаться цена акции; «склад» означает отчет о подозрительной операции и заказе, уведомляющий орган в соответствии со статьей 16(2) ес mar; «str» означает отчет о подозрительной операции, в котором содержится уведомление органа власти в соответствии с подпунктом 15.10.2 r; «доп» означает руководство по надзору уполномоченного органа; «sysc» означает справочник по системам и средствам контроля высшего руководства органа; «трибунал» означает высший трибунал (налогово-канцелярскую палату); и «trup» означает пользовательский пакет отчетности по операциям, руководство органа по отчетности по операциям, которое было выпущено в нескольких версиях. версия 1 вступила в силу с ноября 2007 г.; версия 2 вступила в силу с 21 сентября 2009 г.; версия 3 вступила в силу с 1 марта 2012 г.; и версия 3.1 вступила в силу с 6 февраля 2015 г.. 8 4. Факты и предпосылки 4.1. Sigma является и была в течение соответствующего периода брокерской фирмой, уполномоченной уполномоченным органом. предоставляет своим клиентам ряд услуг, включая доступ к мировым биржам через свою торговую платформу. 4.2. в соответствующий период почти все Sigma торговля осуществлялась клиентами, инструктирующими Sigma брокер по телефону, электронной почте или в мессенджере Bloomberg, и только очень немногие клиенты используют прямой доступ к рынку. 4.3. в декабре 2014 г., Sigma расширил свой бизнес, выйдя за рамки своих основных услуг по продаже товаров и услуг, предоставляемых фондам и учреждениям, и создал свой отдел контрактов на разницу цен, который предлагал контракты на разницу цен и спред-ставки клиентской базе, в основном состоящей из состоятельных частных лиц.. 4.4. в целях развития бизнеса cfddesk в начале 2015 г. Sigma наняли несколько брокеров со своей собственной клиентской базой, чье вознаграждение в значительной степени определялось уровнем вознаграждения, которое они генерировали, а не фиксированной базовой заработной платой.. 4.5. количество сделок cfd, совершенных Sigma неуклонно росла после внедрения cfd desk в декабре 2014 г. в первом квартале 2015 г. Sigma выполнил 1911 транзакций, это число выросло до 5 757 транзакций в первом квартале 2016 года. несмотря на то, что к 2016 году было открыто до 100 позиций в день, Sigma торговое наблюдение оставалось полностью ручным; ни автоматические инструменты электронного мониторинга, ни базовое программное обеспечение для управления делами не использовались для облегчения мониторинга торговой деятельности или ведения контрольного журнала. как результат, Sigma не удалось идентифицировать транзакции, которые были потенциально подозрительными. 4.6. В январе 2016 года органу стало известно о нарушениях в отчетности по транзакциям на Sigma , что привело к открытию того, что Sigma не сообщал ни о каких сделках с контрактами на разницу цен и спред-бетами, которые он проводил со своими клиентами с момента создания своего отдела контрактов на разницу цен в декабре 2014 года, и что он никогда не подавал жалобу в компетентные органы.. контрольный визит в Sigma в июне 2016 года выявил дополнительные причины для беспокойства относительно того, Sigma соответствовал нормативным требованиям. 4.7. 12 августа 2016 г. в ответ на опасения, выявленные надзором, Sigma добровольно обратился в орган с просьбой о наложении определенных ограничений на его разрешения, касающиеся cfd desk. 9 Sigma Системный и контрольный совет управления 4.8. в течение соответствующего периода в совет входили три директора: Саймон Тайсон, который был утвержден для выполнения контролируемых функций cf3 (главный исполнительный директор), cf1 (директор) и cf11 (сообщение об отмывании денег); Мэтью Кент, который был утвержден для выполнения функций, контролируемых cf1 (директор), и Стивен Томлин, который был утвержден для выполнения функций, контролируемых cf1 (директор) и cf10 (надзор за соблюдением требований).. 4.9. в соответствующий период, Sigma Правление не собиралось официально и регулярно. Sigmaописал проведение неофициальных встреч с «специальными обсуждениями, проводимыми между каждым директором и другими членами старшего персонала». никаких официальных протоколов таких встреч не велось. в результате не существует записей об участниках, обсуждаемых вопросах, характере каких-либо проблем или принятых решений. соответственно, Sigma не смог продемонстрировать надлежащее функционирование своего правления или эффективный надзор за деятельностью отдела cfd. 4.10. также совет не действовал в соответствии с каким-либо техническим заданием, описывающим его процедуры и обязанности, или каким-либо подобным документом, против которого Sigma директора могли оценить, соблюдают ли они их и обеспечивают ли эффективный надзор за управлением. управленческая информация 4.11. в тех случаях, когда правление собиралось в течение соответствующего периода, им не предоставлялась структурированная управленческая информация, позволяющая им понять деятельность отдела cfd, чтобы можно было проанализировать его деятельность, выявить любые вызывающие озабоченность вопросы и предложить любые меры по исправлению положения. и отслеживается. Sigma не смог предоставить властям какие-либо комплекты досок или информационные заметки или записи о любом случае, когда сотрудники, например, работающие в соответствии с требованиями, информировали членов правления о работе отдела cfd.. 4.12. В течение Соответствующего периода Правление не получало официальных письменных отчетов от CF10 или CF11 по вопросам, относящимся к сфере их надзора. Если они проводили устные брифинги для Правления, то нет надлежащей записи того, что было сказано, или каких-либо решений, которые были приняты для решения поднятых проблем, поскольку протоколы не велись.. 10 4.13. Начиная с января 2015 года сотрудник отдела нормативно-правового соответствия выпускал ежеквартальные обновления, предназначенные для Совета, в которых в основном излагались необходимые действия. Но нет никаких доказательств того, что Правление эффективно использовало эти обновления для мониторинга и надзора за ходом решения проблем, которые были подняты.. 4.14. Sigma вел реестр рисков, но нет никаких доказательств того, что правление, официально или неофициально, эффективно использовало реестр для мониторинга и надзора за рисками для бизнеса. например, риск, введенный в декабре 2014 года, заключался в отсутствии актуальных и/или всеобъемлющих политик и процедур. действующий контроль для устранения этого риска предполагал наличие или введение в действие процедур для обеспечения Sigma соответствовала действующим нормативным требованиям. этот риск был классифицирован как «критический», который в реестре рисков определяется как «высокая вероятность регулятивного порицания и / или корректирующих действий, требующих значительных затрат или временных рамок». в реестре рисков это зафиксировано как высокий риск, который должен подлежать аудиторской проверке. несмотря на серьезность этих опасений, нет никаких доказательств того, что в течение соответствующего периода совет отслеживал этот риск или регистрировал шаги, предпринятые для внедрения всеобъемлющих политик.. 4.15. требовалось проведение восстановительных работ в отношении Sigma корпоративное управление, а также его политика и процедуры в отношении аспектов бизнеса, включая отдел cfd, были изложены в служебной записке, отправленной высокопоставленным Sigma сотрудник господам Тайсону, Томлину и Кенту 28 ноября 2014 года. В служебной записке, среди прочего, записана необходимость: Sigma 's] руководство по соблюдению и все связанные политики (для утверждения советом директоров), чтобы гарантировать, что облигации и контракты на разницу цен включены»; b) «пересмотреть основные политики/процедуры соответствия, включая план мониторинга соответствия (особенно в контексте новых видов деятельности)»; c) «рекомендовать (и, при необходимости, помогать во внедрении) надлежащих процедур/практик управления для [ Sigma ] как на уровне правления, так и на уровне комитетов, включая схемы организационной структуры и поток информации»; и d) под заголовком cfddesk «продвигать/составлять проекты всех сторонних документов/соглашений, а также всех внутренних политик и процедур соответствия/рисков». 4.16. несмотря на то, что эти опасения были доведены непосредственно до сведения Совета, нет никаких доказательств того, что он стремился отслеживать прогресс в какой-либо из этих областей структурированным образом или вообще, или запрашивал регулярные обновления от тех сотрудников, делегированных для выполнения эти задачи. Распределение и выполнение контролируемых функций 4.17. Хотя контролируемые функции, упомянутые выше в параграфе 4.8, были номинально возложены на членов Совета директоров, они распределялись без учета способностей, обучения или предыдущего опыта каждого директора.. 4.18. г-н Томлин был назначен и выполнял контролируемую функцию cf10 Sigma от 10 августа 2008 г. он сделал это с неохотой из-за отсутствия у него какого-либо предыдущего опыта работы в роли cf10, но, тем не менее, принял ее, потому что в ней не было другого подходящего квалифицированного человека. Sigma сделать это. до контрольного визита он, например, не прошел никакого обучения по отчетности по операциям. 4.19. в течение соответствующего периода в обязанности г-на Томлина по cf10 входил надзор за отделом cfd. г-н Томлин объяснил во время интервью с властями, что благодаря своему опыту в отрасли ему было комфортно выполнять роль cf10 по надзору за Sigma s f&o бизнес, но он никогда не чувствовал себя комфортно, занимаясь делами отдела cfd. он видел в этом необходимость, которая служила цели в течение ограниченного периода времени, пока он не смог передать ее кому-то с более подходящим опытом, чем он сам.. 4.20. Г-н Тайсон был назначен и в течение Соответствующего периода выполнял функции, контролируемые CF11, несмотря на отсутствие соответствующей квалификации или прохождения какого-либо обучения, например, в отношении SAR, финансовых преступлений или рыночных злоупотреблений, чтобы он мог должным образом выполнять это.. 4.21. Что касается контролируемых функций CF10 и CF11, г-н Тайсон заявил, что он хотел, чтобы и он сам, и г-н Томлин перестали выполнять эти роли, потому что «это не было справедливым отражением того, кто выполнял работу изо дня в день, а кто обладал соответствующими знаниями внутри фирмы». 4.22. Помимо распределения этих контролируемых функций, между членами совета директоров не было четкого распределения обязанностей, например, посредством заявления об обязанностях или трудового договора, в котором излагались бы ожидания каждого директора в отношении выполнения своих контролируемых функций в течение различные части Sigma бизнес. 12 4.23. С 2009 года г-н Тайсон полностью вовлечен в повседневное управление фирмой, а г-н Томлин делает это в меньшей степени.. 4.24. Г-н Кент в значительной степени ограничил свое участие в фирме стратегическими решениями и развитием деловых отношений.. 4.25. В электронном письме, отправленном г-ном Тайсоном, скопированном г-ну Томлину 21 октября 2014 г., с темой «Относительно соблюдения требований и вопросов, связанных с FCA», он написал: «Относительно: должности CF10 и CF11 — я буду занимать должность CF10, сохраняя при этом CF11. позиция. Обмен не предлагается». Но не было разъяснений или формализации того, относилось ли это предложение ко всем обязанностям CF10 или к тем, которые касались исключительно отдела CFD, или действительно с того момента, когда оно должно было вступить в силу.. 4.26. в следующем электронном письме, разосланном советом всем сотрудникам в сентябре 2015 года, сообщалось, что «Саймон Тайсон теперь будет отвечать за надзор за соблюдением (cf10) как Sigma брокерские и Sigma Америки». 4.27. но Sigma не уведомлял орган и не добивался его одобрения для любой такой передачи ответственности за выполнение функции cf10, и г-н Томлин оставался лицом, утвержденным для выполнения этой функции в течение соответствующего периода.. оценка рисков до начала деятельности cfddesk 4.28. CFD и спред-беты являются продуктами с более высоким риском. их характер использования заемных средств делает их особенно привлекательными для тех, кто стремится совершить злоупотребление рынком, включая инсайдерскую торговлю. Sigma признал это. несмотря на это значительное изменение в профиле рисков бизнеса, Sigma не удалось провести адекватную оценку рисков перед расширением в этой области бизнеса с более высоким риском. 4.29. совет директоров не имел предыдущего опыта или знаний в отношении контрактов на разницу цен и спред-бетов и не предпринимал никаких шагов для самообразования в отношении этих продуктов или для прогнозирования и управления связанными рисками. например, обеспечение соответствия требованиям в Sigma остались без изменений, и не проводилось никакого дополнительного обучения для персонала, контролирующего этот аспект Sigma бизнес. Надзор за соблюдением и делегирование полномочий 4.30. Во время интервью с Управлением г-н Тайсон признал свое собственное ограниченное понимание деятельности отдела CFD, но заявил, что надзор за его деятельностью был должным образом делегирован сотрудникам юридического отдела и 13 отделов соответствия. Но такие делегирования, которые могли быть сделаны, не были четко задокументированы, в результате чего возникла неопределенность в отношении того, какие обязанности были делегированы и кому.. 4.31. Одним из тех, кому, по словам мистера Тайсона, были делегированы обязанности по соблюдению требований, был мистер А., старший юрист, который выполнял функции cf10 и cf11 в предыдущих фирмах, которые предлагали своим клиентам CFD и спред-беты. мистер а присоединился Sigma в середине 2014 г. сначала в качестве консультанта, а с начала 2015 г. – в качестве постоянного сотрудника.. 4.32. Мистер Тайсон заявил, что «у [мистера] было две роли в фирме, одна из которых заключалась в том, чтобы консультировать и решать любые юридические вопросы в его функции практикующего юриста. другой заключался в том, чтобы консультировать, внедрять и управлять отделом комплаенса в рамках Sigma … мы как фирма привнесли в фирму то, что мы считали в то время соответствующими навыками и знаниями в свете нового бизнес-подразделения … поэтому [г-н а], занимая должности cf10, cf11 в [двух фирмах], мы пришли к выводу, что знания и опыт как раз то, что нам было нужно, чтобы как бы заполнить пробел, который у нас был». Мистер Тайсон заметил: «Я думаю, что мы не полагались на Стива [томлина] в выполнении этой функции [cf10]. мы полагались на внешние консалтинговые фирмы, прежде чем нанять [мистера]».. 4.33. Г-н А, однако, сообщил Управлению, что он не играет никакой роли в отношении соблюдения требований, кроме как давать юридические консультации по вопросам регулирования. Он сказал, что обсуждалось его потенциальное назначение на должность начальника отдела нормативно-правового соответствия, но он никогда не соглашался на это.. 4.34. Мистер Тайсон сказал, что что касается его роли cf11, то за надзор за Sigma соблюдения властями правил в отношении систем и средств контроля за отмыванием денег, он полагался на mr a для «повседневной работы с этим».. 4.35. Sigma не смог предоставить уполномоченному органу подписанную и согласованную должностную инструкцию, в которой излагались бы обязанности г-на А за соблюдение нормативных требований, финансовые преступления, вопросы, делегированные ему г-ном Томлином или правлением, или, в более общем плане, в отношении его ответственности за деятельность отдел комплаенс. обмен проектом трудового договора между Sigma и г-н А 17 февраля 2015 г., в котором он описал свою роль как «главный юрисконсульт и главный исполнительный директор». Переписка между г-ном А и господами Тайсоном, Томлином и Кентом в ноябре 2014 года показывает, что г-н А общался с ними как по юридическим вопросам, так и по вопросам соблюдения. 14 4.36. Г-н Томлин заявил, что отдел CFD полностью выходит за рамки его обязанностей по CF10 и что он не занимался вопросами соответствия, возникающими в этой части бизнеса.. он не знал, какие существуют системы и средства контроля в отношении наблюдения за отделом cfd или какие практические меры были приняты для расследования потенциально подозрительных сделок. он не знал, кто несет ответственность за отчеты о подозрительных транзакциях на столе cfd, и не знал ни о каких str или stors, которые Sigma могут быть представлены в связи с его деятельностью. По словам мистера Томлина, отдел cfd «управлялся как отдельная компания Саймоном [Тайсоном]».. Sigmaотдел комплаенс 4.37. в течение соответствующего периода г-н b был единственным сотрудником в Sigma отдел комплаенса. у него не было опыта работы с cfds, и он считал, что его обязанности ограничиваются Sigma f&o деятельности. Г-н Б сказал, что отдел cfd занимался собственными вопросами соответствия, включая наблюдение за злоупотреблениями на рынке и отчетность по транзакциям, «на рабочем месте», а повседневные обязанности по соблюдению были распределены между г-ном А и лицом, г-ном В, который участвовал в мониторинге рисков. для cfd стола. он считал, что мистер тайсон одобрил договоренность. 4.38. г-н А, однако, сказал, что г-н Б, как специалист по соблюдению, несет общую ответственность за соблюдение и мониторинг злоупотреблений на рынке. г-н с отрицал ответственность за наблюдение за злоупотреблениями на рынке и сказал, что это входит в обязанности г-на b. Он описал свою роль как принятие основанных на риске решений в отношении кредитного плеча и требований о внесении маржи, а также поддержание связи с Sigma контрагенты по хеджированию. 4.39. какой бы ни была ситуация на практике или понимание людьми своих обязанностей или обязанностей других, договоренности были неясными и запутанными, и ни одна из этих договоренностей или разделения ответственности не была должным образом задокументирована Sigma. 4.40. нет никаких доказательств того, что торговая система cfddesk использовалась Sigma отдела соблюдения требований осуществлять какое-либо наблюдение за торговлей в режиме реального времени, а также не существовало какой-либо автоматизированной системы мониторинга, которая позволяла бы ему проводить эффективное наблюдение за торговлей. Sigma даже не использовали базовое программное обеспечение для управления, такое как электронные таблицы, для облегчения мониторинга торговой деятельности или ведения журнала аудита.. 4.41. Sigma не набрала должным образом квалифицированный персонал по соблюдению требований и не провела необходимое обучение для сотрудников отдела по соблюдению требований, и в течение соответствующего периода у него по-прежнему не было достаточно ресурсов, чтобы иметь возможность должным образом контролировать растущий бизнес отдела cfd. опасения по поводу неадекватных и неэффективных ресурсов для соблюдения требований не были эффективно эскалированы, и ситуация не была исправлена. программа мониторинга соблюдения 4.42. в соответствующий период, Sigma разработал программный документ под названием «Программа мониторинга соответствия» («cmp»), в котором ее цель описывалась как одно из средств, с помощью которых Sigma может периодически контролировать свою деятельность, чтобы убедиться, что она соответствует всем соответствующим правилам и положениям, а также выявить слабые места или несоответствия.. 4.43. согласно КМП, в Sigma , «мониторинг проводится на регулярной основе, а результаты представляются высшему руководству для рассмотрения и обеспечения оперативных действий по устранению любых выявленных недостатков или нарушений».. 4.44. CMP также предусматривал, что «выводы и рекомендации, вытекающие из завершенного мониторинга, доводятся до сведения совета директоров и линейного руководства, где это уместно. сотрудник по комплаенсу ежемесячно отчитывается перед комитетом по управлению и включает в свой отчет любые соответствующие вопросы мониторинга». Sigma не смог продемонстрировать, что он соблюдает эти стандарты отчетности и мониторинга. 4.45. CMP пояснил, что он был разделен на отдельные тесты, которые проводились с четырьмя различными уровнями частоты: ежемесячно, ежеквартально, раз в полгода и ежегодно, чтобы отразить текущую оценку операционного и нормативного риска, связанного с каждым основным видом деятельности. он отметил, что важно доказать применение Sigma cmp с сопроводительной документацией. 4.46. Среди многих других вопросов, определенных CMP в своей «Программе высокого уровня на 2014 год», был ежеквартальный мониторинг процессов отмывания денег и финансовых преступлений, который включал проверку реестра сообщений о подозрительной деятельности и поведения на рынке, чтобы предотвратить превращение фирмы в канал. за злоупотребления рынком и ежедневный мониторинг для обеспечения регистрации всех транзакций, проводимых по телефону.. 4.47. Раздел «Бизнес-стандарты» CMP присвоил «Рыночному поведению» средний рейтинг риска в августе 2014 года, а мониторинг проводился ежеквартально, объяснив это следующим образом: «FCA выразило озабоченность в выпущенных руководствах, публикациях «Обзор рынка» и многочисленных выступлениях, все регулируемые организации в нынешних условиях больше подвержены риску злоупотребления рынком или использования его в качестве проводников».. 16 4.48. Sigma не смог предоставить никаких подтверждающих документов, свидетельствующих о проведении ежеквартального мониторинга деятельности отдела cfd, как это предусмотрено cmp, о чем затем сообщалось совету директоров или высшему руководству. в течение соответствующего периода Sigma не отслеживал телефонные разговоры, ежедневно или вообще. Политика отдела cfd и мониторинг поведения брокера 4.49. Sigma не смог предоставить полномочному органу четкое представление о том, какие политики и процедуры, такие как настольные руководства, применялись в отношении деятельности отдела CCF в течение соответствующего периода. многие области, которые должны были быть охвачены письменными политиками, по-видимому, не имели письменных политик, и из тех программных документов, предоставленных Sigma , многие не записали, когда они были реализованы или когда они могли быть пересмотрены, если вообще были. 4.50. ниже приведены примеры некоторых из этих недостатков: • не существовало формальной письменной процедуры или политики в отношении эскалации или рассмотрения запросов strs/stor от отдела cfd, Sigma политика и процедура поведения на рынке к