Financial Conduct Authority

1 thông báo cuối cùng tới: TJM công ty hợp danh hạn chế (trước đây gọi là neovision toàn cầu vốn hạn chế) (đang thanh lý) số tham chiếu của công ty: 498199 địa chỉ: c/o moorfields Advisory Limited 20 old bailey, london, ec4m 7an ngày: 15 tháng 7 năm 2022 1. hành động 1.1. vì những lý do được đưa ra trong thông báo cuối cùng này, theo mục 206 của đạo luật thị trường và dịch vụ tài chính năm 2000 (“đạo luật”), cơ quan quản lý tài chính (“cơ quan”) áp đặt TJM công ty hợp danh hạn chế (đang thanh lý) (“ TJM ” hoặc “công ty”) phạt tài chính £2.038.700 trong đó £1.198.277 là tiền phạt. 1.2. TJM đã đồng ý giải quyết vấn đề này và đủ điều kiện để được giảm giá 30% (giai đoạn 1) theo thủ tục giải quyết điều hành của cơ quan có thẩm quyền. nếu không có khoản giảm giá này, chính quyền sẽ áp dụng hình phạt tài chính £2.399.000 đối với TJM. 2. TÓM TẮT LÝ DO 2.1. Chống tội phạm tài chính là một vấn đề có tầm quan trọng quốc tế và là một phần trong mục tiêu hoạt động của Cơ quan là bảo vệ và tăng cường tính toàn vẹn của 2 hệ thống tài chính Vương quốc Anh. Các công ty được ủy quyền có nguy cơ bị lạm dụng bởi những kẻ tìm cách thực hiện tội phạm tài chính, chẳng hạn như giao dịch gian lận và rửa tiền. Do đó, các công ty bắt buộc phải có các hệ thống và biện pháp kiểm soát hiệu quả để xác định và giảm thiểu rủi ro khi hoạt động kinh doanh của họ bị sử dụng cho các mục đích như vậy và họ vận hành các hệ thống và biện pháp kiểm soát này với kỹ năng, sự cẩn thận và siêng năng phù hợp để đánh giá, giám sát và quản lý rủi ro tội phạm tài chính. 2.2. từ ngày 29 tháng 1 năm 2014 đến ngày 25 tháng 11 năm 2015 ("khoảng thời gian liên quan"), TJM : a) vi phạm nguyên tắc 3 vì nó có hệ thống và biện pháp kiểm soát không phù hợp để xác định và giảm thiểu rủi ro bị sử dụng để tạo điều kiện cho giao dịch gian lận và rửa tiền liên quan đến hoạt động kinh doanh do bốn thực thể được ủy quyền được gọi là nhóm đơn lẻ giới thiệu; và b) vi phạm nguyên tắc 2 vì đã không thực hiện đúng kỹ năng, sự quan tâm và siêng năng trong việc áp dụng các chính sách và thủ tục aml của mình cũng như không đánh giá, giám sát và giảm thiểu rủi ro một cách thích hợp khi nó được sử dụng để tạo điều kiện cho tội phạm tài chính liên quan đến các khách hàng cá nhân , giao dịch đơn lẻ có mục đích, thanh toán elysium và giao dịch ganymede. 2.3. các khách hàng đơn lẻ là các công ty nước ngoài bao gồm bvi và quần đảo cayman kết hợp các tổ chức và cá nhân chúng tôi kế hoạch lương hưu 401 (k) trước đây chưa biết đến TJM . chúng được giới thiệu bởi một nhóm đơn lẻ, có mục đích cung cấp dịch vụ thanh toán bù trừ và thanh toán với tư cách là người giám sát cho khách hàng trong một mạng khép kín, thông qua nền tảng khớp lệnh sau giao dịch tùy chỉnh qua quầy (“otc”) vào năm 2014 và thông qua giao dịch và thanh toán nền tảng được gọi là brokermesh vào năm 2015. các khách hàng cá nhân được kiểm soát bởi một số ít cá nhân, một số người trong số họ đã làm việc cho nhóm cá nhân, rõ ràng không có đủ tiền để thanh toán các giao dịch. 2.4. TJM đã thực hiện các giao dịch cổ tức kiêm cổ phần otc có mục đích thay mặt cho các khách hàng cá nhân với giá trị khoảng 58,55 tỷ bảng Anh đối với cổ phiếu Đan Mạch và 19,71 tỷ bảng Anh đối với cổ phiếu Bỉ, đồng thời nhận được khoản hoa hồng trị giá 1.401.608 bảng Anh trong khoảng thời gian có liên quan. TJM đã "cảnh báo về khả năng mất cân bằng ảnh hưởng trong mối quan hệ với solo", điều này đã cung cấp một tỷ lệ đáng kể TJM kinh doanh tổng thể của. TJM các nhân viên rất muốn duy trì mối quan hệ của họ với nhóm solo 3 được mô tả là “con gà đẻ trứng vàng” [sic]. trước khi kinh doanh solo, TJM đã mất khoảng 20.000 đến 30.000 bảng mỗi tháng. 2.5. Giao dịch Solo được đặc trưng bởi một mô hình vòng tròn có mục đích của giao dịch cổ phiếu OTC có giá trị cực cao, các thỏa thuận cho vay chứng khoán giáp lưng và giao dịch kỳ hạn, liên quan đến cổ phiếu của EU vào hoặc xung quanh ngày cuối cùng của kỳ hạn trả cổ tức. Sau Giao dịch kiêm cổ tức có chủ đích diễn ra vào những ngày được chỉ định, các giao dịch tương tự sau đó đã được đảo ngược có chủ đích trong vài ngày hoặc vài tuần để vô hiệu hóa các vị trí nắm giữ cổ phần rõ ràng ("Giao dịch thư giãn"). 2.6. các giao dịch otc có mục đích được thực hiện bởi TJM thay mặt cho các khách hàng cá nhân được tiến hành trên các nền tảng không có quyền truy cập thanh khoản từ các sàn giao dịch công khai. tuy nhiên, các giao dịch có mục đích hầu như luôn được lấp đầy trong vòng vài phút mặc dù chiếm tới 24% cổ phần đang lưu hành của các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Đan Mạch và tới 10% cổ phiếu tương đương của Bỉ. các giao dịch otc có mục đích cũng tương đương với mức trung bình gấp 47 lần tổng số cổ phiếu được giao dịch trong các cổ phiếu của Đan Mạch trên thị trường chứng khoán Đan Mạch và 22 lần tổng số cổ phiếu được giao dịch trong các cổ phiếu của Bỉ trên các sàn giao dịch của châu Âu vào ngày cuối cùng có liên quan. -ngày giao dịch cổ tức. 2.7. cuộc điều tra và kết luận của cơ quan có thẩm quyền đối với giao dịch có mục đích dựa trên một loạt thông tin bao gồm, một phần, phân tích dữ liệu báo cáo giao dịch, tài liệu nhận được từ TJM , nhóm solo và năm công ty môi giới khác đã tham gia vào giao dịch solo. tổng khối lượng giao dịch kiêm cổ tức giữa sáu công ty môi giới là từ 15 - 61% số cổ phiếu đang lưu hành của các cổ phiếu Đan Mạch được giao dịch và từ 7 - 30% số cổ phiếu đang lưu hành của các cổ phiếu Bỉ được giao dịch. những khối lượng này được coi là không hợp lý, đặc biệt là trong trường hợp có nghĩa vụ công khai những người nắm giữ hơn 5% cổ phiếu niêm yết của Đan Mạch và Bỉ. 2.8. với tư cách là nhà môi giới cho giao dịch một mình, TJM đã thực hiện cả giao dịch kiêm cổ tức có mục đích và giao dịch thư giãn có mục đích. tuy nhiên, chính quyền tin rằng nó không chắc rằng TJM sẽ thực hiện cả giao dịch kiêm cổ tức có mục đích và giao dịch giải phóng có mục đích cho cùng một khách hàng trong cùng một cổ phiếu với cùng quy mô giao dịch và do đó có khả năng là TJM chỉ nhìn thấy một mặt của giao dịch có mục đích. Ngoài ra, cơ quan có thẩm quyền cho rằng các khoản cho vay chứng khoán có mục đích và 4 hợp đồng kỳ hạn liên quan đến giao dịch riêng lẻ có khả năng đã được sử dụng để gây nhầm lẫn và/hoặc mang lại tính hợp pháp rõ ràng cho kế hoạch tổng thể. mặc dù TJM hiểu rằng giao dịch đơn lẻ sẽ liên quan đến “các cổ phiếu lớn của châu Âu được bảo hiểm bằng hợp đồng tương lai hoặc ngược lại”, các khoản vay và hợp đồng kỳ hạn có mục đích không được thực hiện bởi TJM. 2.9. Mục đích của giao dịch có mục đích là để Solo Group có thể sắp xếp tạo Phiếu tư vấn tín dụng cổ tức (“DCAS”), nhằm mục đích cho thấy rằng Khách hàng Solo đã nắm giữ cổ phiếu có liên quan vào ngày kỷ lục để nhận cổ tức. DCAS trong một số trường hợp sau đó được sử dụng để thực hiện các khoản thu hồi thuế khấu trừ (“WHT”) từ các cơ quan thuế ở Đan Mạch và Bỉ, theo các Hiệp ước đánh thuế hai lần. Trong năm 2014 và 2015, giá trị thu hồi WHT của Đan Mạch và Bỉ được thực hiện, được quy cho Solo Group, lần lượt là khoảng 899,27 triệu bảng Anh và 188,00 triệu bảng Anh. Trong năm 2014 và 2015, trong số các khoản thu hồi được thực hiện, cơ quan thuế Đan Mạch và Bỉ đã trả lần lượt khoảng 845,90 triệu bảng Anh và 42,33 triệu bảng Anh. 2.10. Cơ quan đề cập đến Giao dịch Solo là 'có mục đích' vì họ không tìm thấy bằng chứng về quyền sở hữu cổ phần của Khách hàng Solo, cũng như quyền giám sát cổ phần hoặc giải quyết các giao dịch của Nhóm Solo. Điều này, cùng với khối lượng lớn cổ phiếu được cho là đã được giao dịch, rất gợi ý về tội phạm tài chính tinh vi.. 2.11. TJM không có các chính sách và thủ tục đầy đủ để đánh giá đúng các rủi ro của hoạt động kinh doanh theo nhóm đơn lẻ và không đánh giá đúng các rủi ro liên quan đến giao dịch đơn lẻ. Điều này dẫn đến TJM tiến hành cdd không đầy đủ, không giám sát đầy đủ các giao dịch và không phát hiện các giao dịch bất thường. điều này làm tăng rủi ro rằng công ty có thể được sử dụng cho mục đích tạo điều kiện cho tội phạm tài chính liên quan đến giao dịch đơn lẻ được thực hiện bởi TJM từ ngày 26 tháng 2 năm 2014 đến ngày 28 tháng 9 năm 2015 thay mặt cho các khách hàng cá nhân. 2.12. Cách thức mà Giao dịch Solo được tiến hành, kết hợp với quy mô và khối lượng của nó rất gợi ý về tội phạm tài chính. Các phát hiện của Cơ quan có thẩm quyền được đưa ra trong bối cảnh của phát hiện này và khi xem xét rằng những vấn đề này đã dẫn đến các cuộc điều tra bổ sung của các cơ quan thuế và/hoặc các cơ quan thực thi pháp luật ở các khu vực pháp lý khác như đã được báo cáo công khai. 5 2.13. ngoài việc giao dịch một mình, TJM không nhận thấy một loạt dấu hiệu đỏ liên quan đến hai bộ giao dịch chứng khoán Đức mà nó thực hiện thay mặt cho khách hàng cá nhân vào ngày 30 tháng 6 năm 2014 và ngày 23 tháng 10 năm 2014, không có mục đích kinh tế rõ ràng nào ngoại trừ chuyển tiền từ ganymede, một tổ chức tư nhân thuộc sở hữu của sanjay shah, người cũng là chủ sở hữu của nhóm solo, cho các đối tác kinh doanh của mình. 2.14. vào ngày 4 tháng 11 năm 2015, TJM cũng đã đồng ý với đề nghị bao thanh toán nợ từ một tổ chức có trụ sở tại uae được kết nối với nhóm đơn lẻ có tên là elysium global (dubai) Limited (“elysium”) để mua các khoản nợ chưa thanh toán của các khách hàng đơn lẻ cho công ty. TJMchấp nhận khoản thanh toán 117.960 đô la Mỹ từ elysium ("khoản thanh toán elysium") mà không hề nghe nói về tổ chức đó trước đó và mặc dù không có thỏa thuận bằng văn bản nào. TJM' sơ suất 2.15. TJM nhân viên đã có các hệ thống và biện pháp kiểm soát không phù hợp để xác định và giảm thiểu rủi ro bị lợi dụng để tạo điều kiện cho giao dịch gian lận và rửa tiền liên quan đến hoạt động kinh doanh do bốn thực thể được ủy quyền được gọi là nhóm đơn lẻ giới thiệu. Ngoài ra, TJM nhân viên đã không thực hiện đúng kỹ năng, sự quan tâm và siêng năng trong việc áp dụng các chính sách và thủ tục aml, đồng thời không đánh giá, giám sát và giảm thiểu rủi ro tội phạm tài chính liên quan đến khách hàng cá nhân và giao dịch cá nhân có mục đích, giao dịch ganymede và elysium sự chi trả. vi phạm và sai sót 2.16. cơ quan có thẩm quyền cho rằng TJM đã không quan tâm hợp lý để tổ chức và kiểm soát công việc của mình một cách có trách nhiệm và hiệu quả với các hệ thống quản lý rủi ro đầy đủ, theo yêu cầu của nguyên tắc 3, liên quan đến khách hàng cá nhân, giao dịch cá nhân có chủ đích và giao dịch ganymede. TJM Các chính sách và thủ tục của Việt Nam không đầy đủ để xác định, đánh giá và giảm thiểu rủi ro tội phạm tài chính cũng như TJM thất bại trong việc: a) cung cấp hướng dẫn đầy đủ về thời điểm và cách thức tiến hành đánh giá rủi ro đối với khách hàng mới và các yếu tố cần xem xét để xác định mức cdd thích hợp áp dụng cho khách hàng; b) đặt ra các quy trình và thủ tục phù hợp cho cdd, bao gồm cả liên quan đến việc thu thập và đánh giá thông tin đầy đủ khi tiếp nhận khách hàng mới; 6 c) đề ra các quy trình và thủ tục phù hợp nêu chi tiết thời điểm và cách thức tiến hành chỉnh sửa; d) thiết kế và thực hiện bất kỳ quy trình và thủ tục hiệu quả nào để theo dõi liên tục, bao gồm thời gian và cách thức các giao dịch được theo dõi, với tần suất và lưu giữ hồ sơ; và e) đặt ra các quy trình và thủ tục leo thang trong việc xác định, quản lý và lập hồ sơ tội phạm tài chính và rủi ro aml. 2.17. cơ quan chức năng cũng cho rằng TJM đã không hành động với kỹ năng phù hợp, sự cẩn thận và siêng năng theo yêu cầu của nguyên tắc 2 trong đó đánh giá, giám sát và quản lý rủi ro tội phạm tài chính liên quan đến khách hàng cá nhân, giao dịch cá nhân có chủ đích, giao dịch ganymede và thanh toán bằng elysium, công ty đã không: a) tiến hành thẩm định khách hàng một cách thích hợp, bằng cách không tuân theo các thủ tục cdd thậm chí còn hạn chế của mình; b) thu thập đầy đủ thông tin khi tiếp nhận khách hàng đơn lẻ để giúp họ hiểu được hoạt động kinh doanh mà khách hàng sẽ thực hiện, quy mô hoặc tần suất giao dịch có thể có của khách hàng đơn lẻ; c) tiến hành đánh giá rủi ro cho bất kỳ khách hàng đơn lẻ nào; d) hoàn thành edd cho bất kỳ khách hàng đơn lẻ nào mặc dù có nhiều yếu tố rủi ro mà đáng lẽ công ty phải làm rõ rằng edd bắt buộc phải được tiến hành cho từng khách hàng đơn lẻ; e) đánh giá từng khách hàng cá nhân theo tiêu chí phân loại được nêu trong cobs 3.5.2r và không ghi lại kết quả của những đánh giá đó, bao gồm thông tin đầy đủ để hỗ trợ việc phân loại, trái với cobs 3.8.2r(2)(a); f) tiến hành giám sát liên tục, bao gồm bất kỳ giám sát nào đối với giao dịch cá nhân và giao dịch ganymede; g) nhận ra nhiều dấu hiệu đỏ với giao dịch đơn lẻ. những điều này bao gồm việc không xem xét liệu có hợp lý và/hoặc thực tế rằng có đủ thanh khoản được cung cấp trong một mạng lưới khép kín của các thực thể đối với khối lượng giao dịch 7 do các khách hàng cá nhân thực hiện hay không. tương tự như vậy, TJM không xem xét hoặc nhận ra rằng hồ sơ của các khách hàng cá nhân có nghĩa là họ rất khó có khả năng thực hiện khối lượng giao dịch được cho là đang được thực hiện và ít nhất không cố gắng thu thập đủ bằng chứng về nguồn tiền của khách hàng để tự thỏa mãn điều ngược lại; h) nhận ra nhiều dấu hiệu cảnh báo phát sinh từ các giao dịch ganymede có chủ đích và xem xét đầy đủ tội phạm tài chính nghiêm trọng và rủi ro rửa tiền mà chúng gây ra cho công ty; và i) xem xét đầy đủ các rủi ro liên quan đến tội phạm tài chính và rửa tiền do khoản thanh toán elysium gây ra sau khi nhân viên đặt câu hỏi về một số dấu hiệu nguy hiểm liên quan đến khoản thanh toán và ngay sau khi cơ quan có thẩm quyền tiến hành một chuyến thăm không báo trước để cảnh báo TJM liên quan đến các vấn đề có thể xảy ra với nhóm solo. 2.18. TJM thất bại của xứng đáng với việc áp đặt một hình phạt tài chính đáng kể. cơ quan có thẩm quyền coi những thất bại là đặc biệt nghiêm trọng vì chúng khiến công ty có nguy cơ bị lợi dụng để phạm tội tài chính. cụ thể: a) TJM đã giới thiệu 311 khách hàng cá nhân trong bốn đợt, một số trong số đó có trụ sở tại các khu vực pháp lý không có yêu cầu về aml tương đương với các yêu cầu ở Vương quốc Anh; b) TJM các chính sách và thủ tục aml của nó không tương xứng với rủi ro trong hoạt động kinh doanh đơn lẻ mà nó đang thực hiện; c) TJM không xem xét và tiến hành thẩm định đúng cách đối với các tài liệu kyc do khách hàng cá nhân cung cấp hoặc đặt câu hỏi tiếp theo thích hợp cho các dấu hiệu đỏ trong tài liệu kyc khi khách hàng tham gia; đ) TJM không thực hiện bất kỳ hoạt động giám sát liên tục nào đối với giao dịch cá nhân mặc dù có một số dấu hiệu cảnh báo và tạo điều kiện cho các khách hàng cá nhân tự ý giao dịch cổ phiếu với tổng trị giá hơn 78 tỷ bảng Anh; e) TJM thất bại trong cả việc có và áp dụng các hệ thống và biện pháp kiểm soát aml phù hợp liên quan đến khách hàng cá nhân, tạo ra rủi ro không thể chấp nhận được TJM có thể được khách hàng sử dụng để rửa tiền thu được từ tội phạm; 8 f) TJM đã thực hiện hai bộ giao dịch ganymede, dẫn đến khoản lỗ ròng 4,7 triệu euro cho một khách hàng có ubo là sanjay shah (cũng là ubo của nhóm solo) vì lợi ích của sáu khách hàng solo trong các trường hợp rất gợi ý về tội phạm tài chính; g) TJM đã chấp nhận khoản thanh toán elysium sau khi được cảnh báo về những lo ngại của chính quyền liên quan đến giao dịch cá nhân có mục đích và sau khi nhân viên nêu lên những lo ngại về khoản thanh toán; và h) cuối cùng, không có lỗi nào trong số này được xác định hoặc leo thang bởi TJM trong khoảng thời gian có liên quan. 2.19. theo đó, để tiếp tục mục tiêu hoạt động của cơ quan là bảo vệ và tăng cường tính toàn vẹn của hệ thống tài chính Vương quốc Anh, cơ quan này áp đặt TJM phạt tài chính £2,399,000. 3. định nghĩa 3.1. các định nghĩa sau được sử dụng trong thông báo cảnh báo này: “Kế hoạch hưu trí 401(k)” có nghĩa là kế hoạch hưu trí do người sử dụng lao động tài trợ ở Hoa Kỳ. nhân viên đủ điều kiện có thể đóng góp trước thuế cho kế hoạch nhưng bị đánh thuế khi rút tiền từ tài khoản. kế hoạch roth 401(k) có bản chất tương tự; tuy nhiên, các khoản đóng góp được thực hiện sau thuế mặc dù việc rút tiền được miễn thuế. đối với năm tính thuế 2014, giới hạn đóng góp hàng năm là 17.500 đô la Mỹ cho một nhân viên, cộng với khoản đóng góp bổ sung 5.500 đô la Mỹ cho những người từ 50 tuổi trở lên. đối với năm tính thuế 2015, giới hạn đóng góp là 18.000 đô la Mỹ cho một nhân viên và khoản đóng góp bù đắp là 6.000 đô la Mỹ. để có phân tích chi tiết hơn, vui lòng xem phụ lục c; “Quy định năm 2007” hoặc “quy định” có nghĩa là quy định về rửa tiền năm 2007 hoặc một quy định cụ thể trong đó; “đạo luật” có nghĩa là đạo luật thị trường và dịch vụ tài chính năm 2000; “aml” có nghĩa là chống rửa tiền; “chứng nhận aml” có nghĩa là mẫu giới thiệu về aml do một công ty được ủy quyền cung cấp cho một công ty được ủy quyền khác. biểu mẫu xác nhận rằng một công ty được kiểm soát đã thực hiện 9 nghĩa vụ cdd liên quan đến khách hàng và ủy quyền cho một công ty được kiểm soát khác đặt sự tin tưởng vào nó theo quy định 17; “cơ quan” có nghĩa là cơ quan quản lý tài chính, trước ngày 1 tháng 4 năm 2013 được gọi là cơ quan dịch vụ tài chính; “công ty môi giới” có nghĩa là các công ty môi giới khác đã đồng ý với nhóm đơn lẻ để thực hiện giao dịch đơn lẻ; “brokermesh” có nghĩa là nền tảng điện tử riêng biệt do nhóm độc lập thiết lập để khách hàng cá nhân gửi đơn đặt hàng mua hoặc bán cổ phiếu bằng tiền mặt và cho TJM và các công ty môi giới để cung cấp hoặc tìm kiếm thanh khoản và thực hiện giao dịch có mục đích; “cdd” có nghĩa là các biện pháp thẩm định khách hàng, các biện pháp mà một công ty phải thực hiện để xác định từng khách hàng và xác minh danh tính của họ cũng như để thu thập thông tin về mục đích và bản chất dự kiến ​​của mối quan hệ kinh doanh, theo yêu cầu của quy định 5; “Nhà môi giới bù trừ” là bên trung gian có trách nhiệm đối chiếu các lệnh giao dịch giữa các bên giao dịch. thông thường, nhà môi giới thanh toán bù trừ xác nhận tính khả dụng của các khoản tiền thích hợp, đảm bảo việc giao chứng khoán để đổi lấy tiền mặt như đã thỏa thuận tại thời điểm giao dịch được thực hiện và ghi lại giao dịch chuyển tiền; “đồng” có nghĩa là việc cơ quan có thẩm quyền thực hiện các quy tắc trong sách nguồn kinh doanh; “kiêm cổ tức” có nghĩa là khi người mua chứng khoán có quyền nhận cổ tức tiếp theo dự kiến ​​phân phối, cổ tức này đã được công bố nhưng chưa được thanh toán. một cổ phiếu giao dịch kiêm cổ tức cho đến ngày giao dịch không hưởng cổ tức, sau ngày đó cổ phiếu giao dịch mà không có quyền cổ tức; “giao dịch kiêm cổ tức” có nghĩa là giao dịch có mục đích mà các khách hàng cá nhân tiến hành trong đó cổ phiếu được kiêm cổ tức để chứng minh các vị trí nắm giữ cổ phần rõ ràng sẽ có quyền nhận cổ tức, nhằm mục đích nộp các khoản thu hồi; “người lưu ký” có nghĩa là một tổ chức tài chính nắm giữ chứng khoán của khách hàng để giữ an toàn. họ cũng cung cấp các dịch vụ khác như quản lý tài khoản, thanh toán 10 giao dịch, thu cổ tức và trả lãi, hỗ trợ thuế và ngoại hối; “dcas” có nghĩa là phiếu tư vấn tín dụng cổ tức. chúng được hoàn thành và nộp cho cơ quan thuế ở nước ngoài để đòi lại khoản thuế đã nộp đối với tiền lãi cổ phần nhận được; “depp” có nghĩa là hướng dẫn thủ tục quyết định và hình phạt của cơ quan có thẩm quyền; "chênh lệch cổ tức" có nghĩa là thông lệ đặt cổ phần trong một cơ quan tài phán về thuế thay thế vào khoảng ngày chia cổ tức với mục đích giảm thiểu thuế khấu trừ (“wht”) hoặc tạo ra các khoản thu hồi wht. chênh lệch cổ tức có thể bao gồm một số hoạt động khác nhau bao gồm giao dịch và cho vay vốn cổ phần và giao dịch phái sinh, bao gồm hợp đồng tương lai và hoán đổi tổng lợi nhuận, được thiết kế để phòng ngừa biến động giá của chứng khoán trong ngày chia cổ tức; “hiệp ước chống đánh thuế hai lần” có nghĩa là một hiệp định được ký kết giữa quốc gia nơi thu nhập được trả và quốc gia cư trú của người nhận. các hiệp định chống đánh thuế hai lần có thể cho phép cắt giảm hoặc hoàn thuế giá trị áp dụng; “edd” có nghĩa là thẩm định tăng cường, các biện pháp mà một công ty phải thực hiện trong một số tình huống nhất định, như được nêu trong quy định 14; “elysium” có nghĩa là elysium toàn cầu (dubai) hạn chế; "thanh toán elysium" có nghĩa là c. thanh toán 117.960 usd nhận được bởi TJM từ elysium vào ngày 4 tháng 11 năm 2015 liên quan đến các khoản nợ của khách hàng cá nhân đối với TJM ; "nhà môi giới thực hiện" có nghĩa là một nhà môi giới chỉ mua và bán cổ phiếu thay cho khách hàng. nhà môi giới không đưa ra lời khuyên cho khách hàng về thời điểm mua hoặc bán cổ phiếu; “sàn giao dịch châu Âu” nghĩa là các địa điểm thực hiện đã đăng ký, bao gồm thị trường được quản lý, cơ sở giao dịch đa phương, cơ sở giao dịch có tổ chức và hệ thống giao dịch thay thế được gói gọn trong hỗn hợp châu Âu của Bloomberg; “hướng dẫn tội phạm tài chính” có nghĩa là hướng dẫn tổng hợp của cơ quan có thẩm quyền về tội phạm tài chính, được xuất bản dưới tên “tội phạm tài chính: hướng dẫn dành cho doanh nghiệp”. trong thông báo này, các phiên bản áp dụng cho giai đoạn liên quan đã được xuất bản vào tháng 4 năm 2013, tháng 4 năm 2014, tháng 1 năm 2015 (kết hợp các bản cập nhật có hiệu lực vào ngày 1 tháng 6 năm 2014) và tháng 4 năm 2015. hướng dẫn về tội phạm tài chính 11 chứa “hướng dẫn chung” như được định nghĩa trong phần 139b fsma. hướng dẫn không mang tính ràng buộc và cơ quan có thẩm quyền sẽ không cho rằng việc một công ty rời khỏi hướng dẫn cho thấy rằng nó đã vi phạm các quy tắc của cơ quan. nhưng như đã nêu trong fcg 1.1.8, cơ quan có thẩm quyền yêu cầu các công ty nhận thức được hướng dẫn về tội phạm tài chính khi áp dụng cho họ và xem xét hướng dẫn hiện hành khi thiết lập, triển khai và duy trì các hệ thống và kiểm soát chống tội phạm tài chính của họ; “giao dịch ganymede” có nghĩa là một loạt giao dịch chứng khoán Đức được thực hiện bởi TJM vào ngày 30 tháng 6 năm 2014 và ngày 23 tháng 10 năm 2014 thay mặt cho bảy khách hàng solo có mối liên hệ với nhóm solo; “ganymede” có nghĩa là công ty TNHH ganymede cayman được thành lập tại quần đảo cayman, một thực thể tư nhân do sanjay shan sở hữu duy nhất, người cũng là chủ sở hữu của nhóm solo; “sổ tay” có nghĩa là tập hợp các quy tắc, sổ tay và hướng dẫn quy định do cơ quan có thẩm quyền ban hành; “jmlsg” có nghĩa là nhóm chỉ đạo rửa tiền chung, bao gồm các hiệp hội thương mại hàng đầu của Vương quốc Anh trong lĩnh vực dịch vụ tài chính; “Hướng dẫn jmlsg” có nghĩa là 'hướng dẫn tài chính chống rửa tiền/chống khủng bố cho lĩnh vực tài chính của Vương quốc Anh' do jmlsg ban hành, đã được bộ trưởng ngân khố phê duyệt tuân thủ các yêu cầu pháp lý trong quy định năm 2007. hướng dẫn jmlsg đưa ra thông lệ tốt cho lĩnh vực dịch vụ tài chính của Vương quốc Anh về phòng chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố. trong thông báo này, các quy định áp dụng từ các phiên bản ngày 20 tháng 11 năm 2013 và ngày 19 tháng 11 năm 2014 đã được tham khảo; cơ quan có liên quan đến việc liệu các công ty có tuân theo các quy định có liên quan của hướng dẫn jmlsg hay không khi quyết định liệu có xảy ra vi phạm các quy tắc về hệ thống và kiểm soát chống rửa tiền hay không và khi xem xét liệu có thực hiện hành động phạt tài chính hoặc kiểm duyệt đối với vi phạm các quy tắc đó (sysc 3.2.6e và depp 6.2.3g); “kyc” có nghĩa là biết khách hàng của bạn, nghĩa là nghĩa vụ cdd và edd; 12 “kyc pack” có nghĩa là gói thông tin nhận dạng khách hàng nhận được, thường bao gồm tài liệu thành lập, bản sao chứng thực tài liệu nhận dạng, hóa đơn tiện ích và sơ yếu lý lịch; “giao dịch chính phù hợp” có nghĩa là một giao dịch trong đó người hỗ trợ can thiệp vào giao dịch giữa người mua và người bán theo cách mà nó không bao giờ gặp rủi ro thị trường trong suốt quá trình thực hiện giao dịch, với cả hai bên được thực hiện đồng thời và khi giao dịch được ký kết ở mức giá mà người hỗ trợ không kiếm được lãi hoặc lỗ, ngoài khoản hoa hồng, phí hoặc lệ phí đã tiết lộ trước đó cho giao dịch; “mlro” có nghĩa là nhân viên báo cáo rửa tiền; “otc” có nghĩa là giao dịch qua quầy không diễn ra trên một sàn giao dịch được quy định; “nguyên tắc” có nghĩa là các nguyên tắc của cơ quan có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp như được nêu trong sổ tay; “các tài liệu tuân thủ có liên quan” có nghĩa là TJM “sổ tay hướng dẫn tuân thủ” và “quy trình chống rửa tiền” được áp dụng trong giai đoạn liên quan; “khoảng thời gian liên quan” có nghĩa là khoảng thời gian từ ngày 29 tháng 1 năm 2014 đến ngày 25 tháng 11 năm 2015; “scp” có nghĩa là llp đối tác vốn đơn lẻ; “khách hàng cá nhân” có nghĩa là các thực thể được nhóm cá nhân giới thiệu với TJM và nhân danh ai TJM thực hiện các giao dịch vốn chủ sở hữu có mục đích cho một số khách hàng trong khoảng thời gian có liên quan; “nhóm đơn lẻ” hoặc “đơn lẻ” có nghĩa là bốn công ty được ủy quyền thuộc sở hữu của sanjay shah, một công dân Anh cư trú tại dubai, chi tiết về các công ty này được nêu trong đoạn 4.3; “dự án cá nhân” có nghĩa là đề xuất kinh doanh của nhóm cá nhân, chi tiết được nêu trong đoạn 4.24; 13 “giao dịch đơn lẻ” có nghĩa là giao dịch kiêm cổ tức có chủ đích và giao dịch thư giãn có chủ đích được thực hiện cho các khách hàng đơn lẻ trong khoảng thời gian có liên quan; “ TJM ” có nghĩa là neovision vốn toàn cầu hạn chế (trước đây gọi là TJM công ty hợp danh); “tòa án” có nghĩa là tòa án cấp trên (phòng thuế và thủ hiến); “ubo” có nghĩa là chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng với “chủ sở hữu hưởng lợi” được định nghĩa trong quy định 6; “giao dịch thư giãn” có nghĩa là giao dịch có mục đích diễn ra trong vài ngày hoặc vài tuần để đảo ngược giao dịch kiêm cổ tức có mục đích nhằm vô hiệu hóa các vị trí nắm giữ cổ phần rõ ràng; "thuế khấu trừ" hoặc "wht" có nghĩa là một khoản thuế được khấu trừ tại nguồn từ thu nhập và được chuyển cho chính phủ bởi tổ chức thanh toán. nhiều chứng khoán trả thu nhập định kỳ dưới dạng cổ tức hoặc tiền lãi, và các quy định về thuế địa phương thường áp đặt một khoản tiền phạt đối với thu nhập đó; và "khôi phục thuế khấu trừ" có nghĩa là trong một số trường hợp nhất định khi tiền được tính vào các khoản thanh toán cho một thực thể nước ngoài, tiền có thể được hoàn lại nếu có một hiệp định tránh đánh thuế hai lần giữa quốc gia nơi thu nhập được trả và quốc gia cư trú của người nhận . các hiệp định chống đánh thuế hai lần có thể cho phép giảm hoặc hoàn thuế áp dụng. 4. bối cảnh sự kiện và vấn đề TJM 4.1. TJM là một công ty môi giới liên doanh có trụ sở tại Vương quốc Anh. trong khoảng thời gian có liên quan, TJM chủ yếu tạo điều kiện và tư vấn về các giao dịch giữa các đối tác về chứng khoán và các sản phẩm phái sinh vốn chủ sở hữu, điển hình là thay mặt cho các khách hàng tư nhân, một số trong số họ là những cá nhân có giá trị tài sản ròng cao. trước khi nó đưa vào 311 khách hàng cá nhân trong khoảng thời gian có liên quan, TJM có khoảng 90 khách hàng đã đăng ký. 4.2. trong suốt năm 2014, TJM đã được cấp phép theo phần 4a của đạo luật bao gồm xử lý các khoản đầu tư với tư cách là đại lý và vào tháng 1 năm 2015, công ty đã được cấp phép 14 để xử lý các khoản đầu tư với tư cách là người ủy thác. nó được ủy quyền tư vấn và quản lý các khoản đầu tư thay mặt cho các đối tác đủ điều kiện, khách hàng chuyên nghiệp và khách hàng bán lẻ. Nhóm một mình 4.3. Bốn công ty được ủy quyền được Cơ quan thẩm quyền gọi là Tập đoàn Solo thuộc sở hữu của Sanjay Shah, một công dân Anh hiện có trụ sở tại Dubai: a) Solo Capital Partners LLP (“SCP”) được ủy quyền lần đầu vào tháng 3 năm 2012 và là một nhà môi giới. b) West Point Derivatives Ltd được ủy quyền lần đầu vào tháng 7 năm 2005 và là nhà môi giới trên thị trường phái sinh. c) Old Park Lane Capital Ltd được ủy quyền lần đầu tiên vào tháng 4 năm 2008 và là nhà môi giới chứng khoán và công ty môi giới đại lý. d) Telesto Markets LLP được ủy quyền lần đầu vào ngày 27 tháng 8 năm 2014 và là ngân hàng lưu ký bán buôn và quản lý quỹ. 4.4. Trong Thời kỳ có liên quan, SCP và những người khác trong Nhóm Solo ở các giai đoạn khác nhau, đã có các quyền theo quy định để cung cấp dịch vụ lưu ký và thanh toán bù trừ. Nhóm Solo đã không được phép thực hiện bất kỳ hoạt động nào do Cơ quan quản lý kể từ tháng 12 năm 2015 và SCP chính thức tham gia thủ tục phá sản Cơ quan Quản lý Đặc biệt vào tháng 9 năm 2016. Ba thực thể khác cũng đang trong thủ tục hành chính. Quy định pháp luật và quy định 4.5. Các quy định pháp luật và quy định liên quan đến Thông báo Cảnh báo này được nêu trong Phụ lục B. 4.6. Nguyên tắc 3 yêu cầu các công ty phải thận trọng hợp lý để tổ chức và kiểm soát công việc của mình một cách có trách nhiệm và hiệu quả, với các hệ thống quản lý rủi ro phù hợp. Các Quy định và quy tắc năm 2007 trong Sổ tay của Cơ quan tiếp tục yêu cầu các công ty tạo và thực hiện các chính sách và thủ tục để ngăn chặn và phát hiện hoạt động rửa tiền, đồng thời chống lại nguy cơ tiền bị sử dụng để tạo điều kiện cho tội phạm tài chính. Chúng bao gồm các hệ thống và biện pháp kiểm soát để xác định, đánh giá và giám sát rủi ro rửa tiền, cũng như tiến hành CDD và giám sát liên tục các mối quan hệ và giao dịch kinh doanh. 4.7. Nguyên tắc 2 yêu cầu các công ty tiến hành hoạt động kinh doanh của mình với kỹ năng phù hợp, cẩn thận và siêng năng. Một công ty chỉ có các hệ thống và biện pháp kiểm soát theo yêu cầu của Nguyên tắc 3 là không đủ để tránh rủi ro tội phạm tài chính luôn hiện hữu. Doanh nghiệp cũng phải vận hành các hệ thống và biện pháp kiểm soát đó với kỹ năng phù hợp, sự cẩn thận và siêng năng theo yêu cầu của Nguyên tắc 2 để tự bảo vệ mình, đồng thời đánh giá, giám sát và quản lý đúng đắn rủi ro tội phạm tài chính. 4.8. Rửa tiền không phải là tội ác không có nạn nhân. Nó được sử dụng để tài trợ cho những kẻ khủng bố, buôn bán ma túy và buôn người cũng như nhiều tội phạm khác. Nếu các công ty không áp dụng các hệ thống rửa tiền và kiểm soát một cách thận trọng và cẩn trọng, họ có nguy cơ tạo điều kiện cho những tội phạm này. 4.9. Do đó, rủi ro rửa tiền nên được các công ty tính đến như một phần trong hoạt động hàng ngày của họ, bao gồm cả những hoạt động liên quan đến phát triển sản phẩm mới, tiếp nhận khách hàng mới và những thay đổi trong hồ sơ kinh doanh của công ty. Khi làm như vậy, các công ty nên tính đến hồ sơ khách hàng, sản phẩm và hoạt động của họ cũng như mức độ phức tạp và khối lượng giao dịch của họ.. 4.10. JMLSG đã xuất bản hướng dẫn chi tiết với mục đích thúc đẩy thực hành tốt và hỗ trợ thiết thực trong việc giải thích Quy định năm 2007 và thực hành phát triển trong ngành dịch vụ tài chính. Khi xem xét liệu có xảy ra vi phạm các quy tắc về hệ thống và kiểm soát chống rửa tiền hay không, Cơ quan sẽ xem xét liệu một công ty có tuân thủ các quy định có liên quan trong Hướng dẫn của JMLSG hay không.. 4.11. Hướng dẫn quan trọng dành cho các công ty cũng đã được Cơ quan ban hành về tầm quan trọng của các biện pháp kiểm soát AML, bao gồm dưới dạng Hướng dẫn về tội phạm tài chính, trong đó trích dẫn các ví dụ về thực tiễn tốt và xấu, các ấn phẩm đánh giá chuyên đề về AML và thông báo quy định. Bối cảnh về Kinh doanh chênh lệch giá cổ tức và Giao dịch kinh doanh chênh lệch giá cổ tức có chủ đích 4.12. Mục đích của chênh lệch cổ tức là đặt cổ phần trong một số khu vực pháp lý thuế nhất định vào khoảng ngày chia cổ tức, với mục đích giảm thiểu thuế khấu trừ hoặc tạo ra các khoản thu hồi WHT 16. WHT là một khoản thuế được khấu trừ tại nguồn từ các khoản thanh toán cổ tức được thực hiện cho các cổ đông. 4.13. Nếu chủ sở hữu hưởng lợi có trụ sở bên ngoài quốc gia phát hành cổ phiếu, anh ta có thể có quyền đòi lại khoản thuế đó nếu quốc gia phát hành có một hiệp ước liên quan ("Hiệp ước đánh thuế hai lần") với quốc gia cư trú của chủ sở hữu hưởng lợi. Theo đó, Arbitrage cổ tức nhằm mục đích chuyển quyền sở hữu hưởng lợi của cổ phần tạm thời ra nước ngoài, đồng bộ với ngày mà cổ tức phải trả, để đáp ứng các tiêu chí để thực hiện thu hồi WHT. 4.14. Vì chiến lược này chỉ là một trong những chuyển giao tạm thời, nó thường được thực hiện bằng cách sử dụng các giao dịch 'cho vay chứng khoán'. Mặc dù các giao dịch như vậy được cấu trúc về mặt kinh tế như các khoản vay, nhưng quyền được giảm thuế phụ thuộc vào việc chuyển nhượng quyền sở hữu thực tế. Do đó, cấu trúc pháp lý của 'khoản vay' là bán cổ phần, với điều kiện người đi vay có nghĩa vụ cung cấp số cổ phần tương đương cho người cho vay vào một ngày xác định trong tương lai. 4.15. Chênh lệch cổ tức có thể làm phát sinh rủi ro thị trường đáng kể cho một trong hai bên vì cổ phiếu có thể tăng hoặc giảm giá trị trong vòng đời của khoản vay. Để giảm thiểu điều này, chiến lược thường sẽ bao gồm một loạt các giao dịch phái sinh, giúp phòng ngừa rủi ro thị trường này.. 4.16. Vai trò chính của người giám sát cổ phiếu liên quan đến các chiến lược Chênh lệch cổ tức là phát hành một chứng từ cho chủ sở hữu hưởng lợi chứng nhận quyền sở hữu đó vào ngày quyền được hưởng cổ tức phát sinh. Chứng từ cũng sẽ ghi rõ số tiền cổ tức và số tiền giữ lại tại nguồn. Điều này đôi khi được gọi là 'Phiếu thông báo tín dụng cổ tức' hoặc 'Lưu ý thông báo tín dụng'. Mục đích của chứng từ là để chủ sở hữu hưởng lợi xuất trình (giả sử có Hiệp định đánh thuế hai lần có liên quan) cho cơ quan thuế có liên quan để đòi lại thuế khấu trừ. Chứng từ thường xác nhận rằng (1) cổ đông là chủ sở hữu hưởng lợi của cổ phần tại thời điểm thích hợp; (2) cổ đông đã nhận được cổ tức; (3) số tiền cổ tức; và (4) số thuế khấu trừ từ cổ tức. 4.17. Do tính chất của giao dịch Chênh lệch cổ tức, chi phí thực hiện chiến lược thường sẽ chỉ hợp lý về mặt thương mại nếu số lượng lớn cổ phiếu được giao dịch. giao dịch đơn lẻ có mục đích 17 4.18. cuộc điều tra và hiểu biết của cơ quan có thẩm quyền về giao dịch có mục đích trong trường hợp này, một phần, dựa trên phân tích dữ liệu báo cáo giao dịch và tài liệu nhận được từ TJM , nhóm solo và năm công ty môi giới khác đã tham gia vào giao dịch solo. giao dịch đơn lẻ được đặc trưng bởi một mô hình vòng tròn có mục đích giao dịch vốn cổ phần otc quy mô cực lớn, các thỏa thuận cho vay chứng khoán giáp lưng và giao dịch kỳ hạn. 4.19. Giao dịch riêng lẻ có thể được chia thành hai giai đoạn: a) giao dịch có mục đích được tiến hành khi cổ phiếu được kiêm cổ tức để chứng minh các vị trí nắm giữ cổ phần rõ ràng sẽ có quyền nhận cổ tức, nhằm mục đích nộp các khoản thu hồi WHT (“Giao dịch kiêm cổ tức”); và b) giao dịch có mục đích được thực hiện khi cổ phiếu không hưởng cổ tức, liên quan đến sự kiện phân phối cổ tức theo lịch trình diễn ra sau Giao dịch kiêm cổ tức, để đảo ngược các vị trí nắm giữ cổ phần rõ ràng của các khách hàng thuộc Tập đoàn Solo trong Giao dịch kiêm cổ tức ( “Thư giãn giao dịch”). 4.20. Khối lượng kết hợp của Giao dịch kiêm cổ tức có mục đích trên sáu Công ty môi giới là từ 15% đến 61% số cổ phiếu đang lưu hành trong các cổ phiếu của Đan Mạch được giao dịch và từ 7% đến 30% số cổ phiếu đang lưu hành trong các cổ phiếu của Bỉ được giao dịch. 4.21. với tư cách là nhà môi giới cho các giao dịch vốn cổ phần, TJM đã thực hiện giao dịch kiêm cổ tức có mục đích và giao dịch thư giãn có mục đích. tuy nhiên, fca tin rằng điều đó khó có thể xảy ra TJM sẽ thực hiện cả giao dịch kiêm cổ tức có mục đích và giao dịch giải phóng có mục đích cho cùng một khách hàng với cùng một cổ phiếu trong cùng quy mô giao dịch và do đó có khả năng TJM chỉ nhìn thấy một mặt của giao dịch có mục đích. Ngoài ra, fca cho rằng các khoản cho vay và chuyển tiếp cổ phiếu có mục đích liên quan đến giao dịch riêng lẻ có khả năng đã được sử dụng để gây nhầm lẫn và/hoặc mang lại tính hợp pháp rõ ràng cho kế hoạch tổng thể. mặc dù TJM hiểu rằng giao dịch đơn lẻ sẽ liên quan đến “các cổ phiếu lớn của châu Âu được bảo hiểm bằng hợp đồng tương lai hoặc ngược lại”, các khoản vay và hợp đồng kỳ hạn có mục đích không được thực hiện bởi TJM. 4.22. Mục đích của giao dịch có mục đích là để cho phép Solo Group sắp xếp tạo Phiếu tư vấn tín dụng cổ tức (“DCAS”), nhằm mục đích cho thấy rằng Khách hàng Solo đã nắm giữ cổ phiếu có liên quan vào ngày kỷ lục để nhận cổ tức. 18 DCAS trong một số trường hợp sau đó được sử dụng để thực hiện các khoản thu hồi WHT từ các cơ quan thuế ở Đan Mạch và Bỉ theo các Hiệp ước đánh thuế hai lần. Trong năm 2014 và 2015, giá trị thu hồi WHT của Đan Mạch và Bỉ được thực hiện, được quy cho Nhóm Solo lần lượt là khoảng 899,27 triệu bảng Anh và 188,00 triệu bảng Anh. Trong năm 2014 và 2015, trong số các khoản thu hồi được thực hiện, cơ quan thuế Đan Mạch và Bỉ đã trả lần lượt khoảng 845,90 triệu bảng Anh và 42,33 triệu bảng Anh. 4.23. Cơ quan đề cập đến giao dịch là 'có mục đích' vì không tìm thấy bằng chứng về quyền sở hữu cổ phần của Khách hàng Solo, hoặc quyền giám sát cổ phần và giải quyết giao dịch của Solo Group. TJMgiới thiệu về kinh doanh nhóm solo 4.24. vào tháng 12 năm 2013, nhóm solo tiếp cận TJM với một đề xuất kinh doanh ("dự án cá nhân"), theo đó TJM sẽ thực hiện các giao dịch cổ phiếu, hợp đồng tương lai và quyền chọn bằng tiền mặt otc cho các khách hàng được giới thiệu bởi nhóm đơn lẻ, những người sẽ cung cấp dịch vụ lưu ký và thanh toán bù trừ cho các giao dịch đó được thực hiện bởi TJM . đến cuối tháng 1 năm 2014, TJM và các đại diện của nhóm solo đã gặp nhau để thảo luận về dự án solo ít nhất 4 lần (“các cuộc thảo luận ban đầu”). trước phần giới thiệu này, TJM không có bất kỳ mối quan hệ kinh doanh nào với nhóm solo. TJM đã không ghi lại hoặc lập biên bản bất kỳ cuộc thảo luận ban đầu nào, “nhiều” trong số đó diễn ra 'không chính thức bên ngoài văn phòng'. 4.25. trước khi giao dịch solo bắt đầu, TJM thiếu thông tin chi tiết về quy mô, khối lượng hoặc tần suất giao dịch dự kiến. Tuy nhiên, TJM hiểu rằng giao dịch sẽ là “các đơn đặt hàng có quy mô tốt” trong các cổ phiếu lớn của châu Âu được phòng hộ bằng hợp đồng tương lai hoặc ngược lại, và rằng TJM sẽ là một trong một số công ty môi giới tham gia vào giao dịch. trong khi nhóm solo không cung cấp đầy đủ chi tiết hoặc chiến lược giao dịch được đề xuất, TJM tin rằng giao dịch sẽ liên quan đến chênh lệch cổ tức nhưng vai trò của nó sẽ là “một phần riêng biệt của chiến lược rộng lớn hơn được sử dụng bởi một mình”. 4.26. TJM dự đoán rằng doanh thu dự kiến ​​từ dự án solo sẽ là 500.000 bảng Anh mỗi năm. dựa trên tỷ lệ hoa hồng đã thỏa thuận, TJM đã có thể tính toán rằng, để kiếm được doanh thu đó, họ sẽ cần thực hiện các giao dịch cho các khách hàng cá nhân với giá trị 40 tỷ bảng mỗi năm. dự án solo rất hấp dẫn và quan trọng đối với TJM vì đây là một lĩnh vực kinh doanh mới và mang lại nguồn thu nhập mới cho công ty, sau sự ra đi của một đối tác và cổ đông quan trọng vào năm 2013. khi bắt đầu giao dịch riêng lẻ vào ngày 18 tháng 3 năm 2014, TJM quản lý cấp cao của 's đã gửi email cho nhóm rộng hơn nói rằng "...chúng tôi đã có một màn trình diễn xuất sắc khác ngày hôm nay trên tài khoản solo và một kỷ lục vững chắc khác đã bị phá vỡ". tại cuộc họp hội đồng quản trị tháng 3 năm 2014, người ta nhấn mạnh rằng TJM đã mất khoảng 20.000 đến 25.000 bảng Anh mỗi tháng nếu không kinh doanh dự án solo. bắt đầu từ tháng 2 năm 2015, TJM đã bị tính phí 5.000 euro hàng tháng một mình cho nền tảng brokermesh, TJM nhân viên cho rằng họ không có nhiều lựa chọn ngoài việc chấp nhận nền tảng được “ra lệnh” cho họ và chấp nhận các khoản phí của nó, hoặc ngừng hoàn toàn giao dịch thay mặt cho các khách hàng cá nhân. TJM đã "cảnh báo về khả năng mất cân bằng ảnh hưởng trong mối quan hệ với solo", điều này đã cung cấp một tỷ lệ đáng kể TJM kinh doanh tổng thể của. TJM các nhân viên rất muốn duy trì mối quan hệ của họ với nhóm solo được mô tả là “con gà đẻ trứng vàng” [sic]. 4.27. công ty đã tiến hành thẩm định hạn chế đối với dự án solo. thẩm định được tiến hành dường như là một loạt các bước không chính thức được thực hiện để hiểu bản chất của dự án cá nhân, không có điểm xác định để thảo luận về kết quả và đưa ra quyết định tiến hành. đặc biệt, TJM cho biết cần thực hiện một số bước hạn chế để hiểu rõ về: a) các cá nhân tham gia quản lý nhóm solo; b) sự đầy đủ của các kỹ năng trong TJM để xử lý dự án solo; c) các quyền fca cần thiết để tiến hành giao dịch được đề xuất trong dự án solo; d) các điều khoản thương mại của dự án solo và rủi ro mà những điều khoản này gây ra cho TJM liên quan đến các khoản nợ tiềm ẩn với tư cách là một doanh nghiệp; và e) tính hợp pháp chung của các chiến lược chênh lệch cổ tức. 4.28. TJM cảm thấy thoải mái đáng kể vì nhóm solo được fca quản lý và một công ty môi giới được ủy quyền khác (được coi là có uy tín và cho rằng cũng sẽ thực hiện thẩm định) cũng sẽ tiến hành giao dịch cho nhóm solo. 4.29. TJM không ghi lại bất kỳ biên bản hoặc ghi chú nào về quyết định thực hiện dự án solo. 20 4.30. vào ngày 7 tháng 2 năm 2014, TJM đã thông báo cho nhóm đơn lẻ về ý định ký thỏa thuận với họ ("thỏa thuận dịch vụ năm 2014") mà công ty đã ký vào ngày 24 tháng 2 năm 2014. Cơ quan lưu ý rằng thỏa thuận dịch vụ năm 2014 không đề cập đến việc ai sẽ cung cấp dịch vụ thanh toán bù trừ và thanh toán cho các giao dịch được thực hiện bởi TJM. 4.31. vào ngày 3 tháng 2 năm 2015, TJM đã ký một thỏa thuận mới với từng thực thể nhóm solo (“thỏa thuận dịch vụ năm 2015”). thỏa thuận dịch vụ năm 2015 quy định rằng các thực thể nhóm đơn lẻ: (i) sẽ hỗ trợ cung cấp dịch vụ bù trừ và thanh toán cho TJM ; (ii) có thể hỗ trợ TJM với nghĩa vụ báo cáo giao dịch của mình; và (iii) sẽ cung cấp bất kỳ dịch vụ nào khác có thể được thỏa thuận với TJM . cùng với thỏa thuận dịch vụ năm 2015, TJM sẽ: a) chỉ được hưởng một nửa hoa hồng so với mức hoa hồng theo thỏa thuận dịch vụ năm 2014. điều này có nghĩa là TJM sẽ cần thực hiện các giao dịch cho các khách hàng cá nhân với giá trị 80 tỷ bảng Anh hàng năm để giữ lại doanh thu hàng năm dự kiến ​​là 500.000 bảng Anh vào năm 2015. TJM đã yêu cầu và nhận được sự đảm bảo rằng giao dịch dự kiến ​​sẽ tăng đáng kể trong năm 2015; và b) yêu cầu nó hành động trên cơ sở nguyên tắc phù hợp. 4.32. vào ngày 24 tháng 2 năm 2015, TJM đã đồng ý với các điều khoản cấp phép của một nền tảng giao dịch điện tử được gọi là brokermesh. 4.33. TJM đại diện rằng tại thời điểm đó họ hài lòng rằng công ty đã sẵn sàng thực hiện dự án đơn lẻ, nhân viên của họ tin tưởng rằng chiến lược được đề xuất là phù hợp. Tuy nhiên, vẫn còn những lỗ hổng đáng kể trong hiểu biết của Công ty về Dự án Solo, đặc biệt là về bản chất của các khách hàng dự kiến ​​và hoạt động giao dịch của họ, vào thời điểm Giao dịch Solo bắt đầu vào ngày 26 tháng 2 năm 2014. 4.34. phút của một TJM “cuộc họp tuân thủ” ngày 25 tháng 3 năm 2014 đề xuất rằng TJM đã thảo luận thêm về dự án solo, nơi họ dường như xem xét lại hoạt động kinh doanh này do một số “lĩnh vực không chắc chắn”. TJM thừa nhận rằng giao dịch đơn lẻ “tạo ra nhiều thu nhập” nhưng “khá phức tạp”. ngay sau cuộc họp tuân thủ này, TJM đã lưu hành một email nội bộ chứa liên kết đến một bài báo ngày 18 tháng 12 năm 2011 từ tờ Guardian 21 đề cập đến các giao dịch chênh lệch cổ tức và “thương mại tránh thuế khổng lồ” lừa đảo các nước châu Âu hàng trăm triệu euro mỗi năm”. 4,35. TJM đã yêu cầu ý kiến ​​bằng văn bản từ chuyên gia tư vấn tuân thủ bên ngoài (“tư vấn tuân thủ”) để giải quyết một số lĩnh vực không chắc chắn về giao dịch “rửa cổ tức” (tức là chênh lệch cổ tức). 4.36. nhà tư vấn tuân thủ đã đưa ra một bản ghi nhớ ngày 2 tháng 4 năm 2014 xem xét một số vấn đề, bao gồm tính hợp pháp của giao dịch chênh lệch cổ tức. mặc dù họ đã tuyên bố trong phần kết luận rằng “về cơ bản không có lý do gì khiến hoạt động kinh doanh này hiện không thể tiếp tục. tuy nhiên, một số yêu cầu nhất định, cần được thực hiện bởi những người dọn dẹp, cần phải được xác nhận”, nó cũng cảnh báo TJM rằng “hình thức giao dịch này không được phép ở một số khu vực pháp lý nhất định và trong tương lai, tình trạng pháp lý của doanh nghiệp này có thể thay đổi ở Vương quốc Anh”. 4.37. chuyên gia tư vấn tuân thủ đã thông báo cho cơ quan có thẩm quyền rằng đánh giá của họ ở mức cực kỳ cao và không xem xét tính đầy đủ của các chính sách và thủ tục, hệ thống và kiểm soát của công ty đối với việc giới thiệu, khách hàng cá nhân hoặc giao dịch cá nhân cụ thể, nhưng chỉ ra một loạt các yếu tố TJM cần phải xem xét. cảnh báo rằng một số khu vực pháp lý nhất định không cho phép loại giao dịch tương tự, cùng với bài báo được đề cập trong đoạn 4.34 ở trên, lẽ ra phải nhắc nhở TJM xem xét liệu các chính sách và thủ tục cũng như các hệ thống và biện pháp kiểm soát của công ty có phù hợp để thực hiện dự án đơn lẻ hay không, đồng thời xem xét các rủi ro tội phạm tài chính tiềm ẩn đối với công ty. Giới thiệu về các yêu cầu của việc giới thiệu khách hàng cá nhân 4.38. Quy định năm 2007 yêu cầu các công ty được ủy quyền sử dụng quy trình giới thiệu của họ để thu thập và xem xét thông tin về khách hàng tiềm năng để đáp ứng nghĩa vụ KYC của họ. 4.39. Như được nêu trong Quy định 7 của Quy định năm 2007, một công ty phải tiến hành Thẩm định Khách hàng (“CDD”) khi thiết lập mối quan hệ kinh doanh hoặc thực hiện một giao dịch không thường xuyên. 4.40. Là một phần của quy trình CDD, trước tiên, công ty phải xác định khách hàng và xác minh danh tính của họ. Thứ hai, một công ty phải xác định chủ sở hữu hưởng lợi, nếu có liên quan, và xác minh 22 danh tính của họ. Cuối cùng, một công ty phải có được thông tin về mục đích và bản chất dự định của mối quan hệ kinh doanh. 4.41. Để xác nhận mức CDD phù hợp mà một công ty phải áp dụng, một công ty phải thực hiện đánh giá rủi ro, có tính đến loại khách hàng, mối quan hệ kinh doanh, sản phẩm và/hoặc giao dịch. Công ty cũng phải ghi lại các đánh giá rủi ro của mình và cập nhật các đánh giá rủi ro của mình. 4.42. Nếu công ty xác định thông qua đánh giá rủi ro rằng khách hàng có nguy cơ rửa tiền hoặc tài trợ khủng bố cao hơn, thì công ty đó phải áp dụng Thẩm định Nâng cao (“EDD”). Điều này có thể có nghĩa là công ty kiểm toán phải thu thập thêm thông tin liên quan đến khách hàng, chủ sở hữu hưởng lợi nếu có, mục đích và bản chất dự kiến ​​của mối quan hệ kinh doanh. Thông tin bổ sung được thu thập trong quá trình EDD sau đó nên được sử dụng để cung cấp thông tin cho quy trình đánh giá rủi ro nhằm quản lý rủi ro rửa tiền/tài trợ khủng bố một cách hiệu quả. Thông tin mà các công ty bắt buộc phải thu thập về hoàn cảnh và hoạt động kinh doanh của khách hàng là cần thiết để cung cấp cơ sở giám sát hoạt động và giao dịch của khách hàng, để các công ty có thể phát hiện hiệu quả việc sử dụng sản phẩm của họ để rửa tiền và/hoặc tài trợ khủng bố. Trình tự thời gian giới thiệu 4.43. Vào ngày 29 tháng 1 năm 2014, quy trình giới thiệu đã bắt đầu cho Khách hàng Đơn lẻ. điều này liên quan đến nhóm solo cung cấp tài liệu kyc cho TJM . không có khách hàng cá nhân nào có bất kỳ mối quan hệ kinh doanh nào trước đó với TJM , 4,44. TJM đã hiểu rằng khách hàng cá nhân sẽ là khách hàng tổ chức nhưng công ty không biết về chiến lược giao dịch dự định của khách hàng cá nhân tại thời điểm họ tham gia. 4,45. trong khoảng thời gian có liên quan, TJM đã giới thiệu tổng cộng 311 khách hàng cá nhân, trong đó ít nhất 91 khách hàng đã yêu cầu giới thiệu bằng cách sử dụng chính xác từ ngữ. trong suốt quá trình, TJM duy trì một danh sách các khách hàng solo đã yêu cầu được tham gia, danh sách này sẽ được gửi đến nhóm solo theo định kỳ. không phải tất cả 311 khách hàng cá nhân tham gia đều hoạt động và tham gia vào giao dịch cá nhân. 4.46. các khách hàng độc thân thể hiện sự gia tăng đáng kể về số lượng khách hàng TJM thường được giới thiệu, khoảng ba hoặc bốn tháng một lần. nó cũng 23 thể hiện sự khác biệt so với cách thông thường mà họ tương tác với khách hàng.. TJMgiải thích rằng họ coi giao dịch là thể chế theo nghĩa là nhóm cá nhân thiết lập chiến lược đầu tư và TJM chỉ hành động trên cơ sở thực thi, thay vì cung cấp dịch vụ tư vấn. 4.47. tuy nhiên, khách hàng cá nhân không phải là khách hàng tổ chức. chúng bao gồm khoảng 255 quỹ hưu trí 401(k), 23 thực thể được thành lập tại labuan (Malaysia) và các thực thể còn lại được thành lập tại quần đảo British Virgin, quần đảo Cayman, UAE, Gibraltar, Seychelles và Vương quốc Anh. ít nhất 45 trong số các tổ chức/kế hoạch lương hưu 401(k) này đã được thành lập hoặc thành lập vào năm 2013 và 174 vào năm 2014, giá trị của các giao dịch có mục đích vượt xa số tiền đầu tư có thể tích lũy một cách hợp lý với giới hạn đóng góp hàng năm, số lượng chủ sở hữu có lợi cuối cùng và thời gian thành lập ngắn, đáng lẽ phải cảnh báo TJM về bản chất phi thực tế của các giao dịch và đảm bảo giám sát chặt chẽ hơn các hoạt động giao dịch của họ. 4,48. một số khách hàng độc thân TJM trên tàu chỉ có một ubo và nhiều trong số chúng được sở hữu và kiểm soát bởi cùng một cá nhân; một cá nhân sở hữu chín khách hàng, hai cá nhân mỗi người sở hữu bảy khách hàng, bảy cá nhân mỗi người sở hữu sáu khách hàng, 19 cá nhân mỗi người sở hữu năm khách hàng. ba cá nhân đơn lẻ đã quản lý tổng cộng hơn 140 khách hàng trong số này. 4,49. không có bằng chứng cho thấy TJM đánh giá lại dự án cá nhân mặc dù đã được giới thiệu và giới thiệu những khách hàng khác về cơ bản so với hiểu biết của họ trước khi bắt đầu giao dịch cá nhân (nghĩa là những khách hàng đó sẽ là khách hàng tổ chức được quản lý). CĐD 4,50. CDD là một phần thiết yếu của quy trình giới thiệu, phải được tiến hành khi giới thiệu một khách hàng mới. Các công ty phải thu thập và nắm giữ đầy đủ thông tin về khách hàng của mình để cung cấp thông tin cho quy trình đánh giá rủi ro và quản lý rủi ro rửa tiền một cách hiệu quả. 4.51. Quá trình CDD có ba phần. Theo Quy định 5 của Quy định về rửa tiền: (a) Đầu tiên, một công ty phải xác định khách hàng và xác minh danh tính của họ. 24 (b) Thứ hai, một công ty phải xác định chủ sở hữu hưởng lợi, nếu có liên quan, và xác minh danh tính của họ. (c) Cuối cùng, một công ty phải thu thập thông tin về mục đích và bản chất dự kiến ​​của mối quan hệ kinh doanh. A. Nhận dạng và Xác minh Khách hàng 4.52. Quy định 20 của Quy định về rửa tiền yêu cầu các công ty thiết lập và duy trì các chính sách và thủ tục phù hợp và nhạy cảm với rủi ro liên quan đến thẩm định khách hàng. SYSC 6.3.1R cũng yêu cầu các chính sách phải toàn diện và phù hợp với tính chất, quy mô và mức độ ph