谈谈MiFID2新规下的B-BOOK交易模式和经纪商代理

欧盟金融工具市场法规（MiFiD）可能是目前金融市场上最严厉的金融立法，但也可能是最含糊的法律文件之一。该法规在2018年1月3日正式实行，很多公司也在努力适应新规。MiFID II要求所有公司都有能长时间保存交易前后记录。实行该项规则的原因在哪？这不得不提到外汇市场中的B-BOOK运营模式。

关于B- Book

B- Book是指经纪商与其客户（主要是个人投资者和交易者）进行对手交易。

在这个模式中，经纪商参与交易，承担风险；而由于高杠杆和经验不足，散户和交易者有95％的可能性会亏得血本无存，但经纪公司却可获得全额的利润。

B-BOOK公司通过程序与客户订单进行内部对冲交易，以此避免其公司账户负平衡或亏损。不过，他们会与所有的散户进行对冲交易吗？不会，公司一般是通过着眼全球投资者，从中选择部分投资金额较小的客户进行B-BOOK对冲交易，而这些投资者损失的可能性非常大。不过，B-BOOK模式中，有“无限的流动性”，无论下达什么价位的订单，经纪商都能够为你“做市”，因此更多客户会被吸引。

监管机构为防止这种情况，保护消费者和投资者的利益，提出了“最佳执行”规定，经纪商需要综合评估订单填充率、执行速度以及交易对手的背景。由此可见，不合规的流动性在该制度框架下不可能通过新规检查。

近几年来，交易者或投资者经常会向经纪商和金融机构抱怨关于交易处理不当或订单错误，或恶性平仓等问题。而在很多情况下，经常会被平台忽悠，又加上没有投资者会保存和审查这些记录，这不利于保护投资者利益，以至于监管局采取了严厉的行动来整顿此不良之风。因此，在MiFiD II法规下，经纪商需要承担所有责任，并且保存详细的数据记录。

关于经纪商代理/介绍经纪商I

介绍经纪商（IB）为经纪商介绍客户，由此获得佣金。

IB可能是一个在交易过程非常活跃的存在，甚至可以代替客户进行交易（这可能构成利益冲突）。然而随着新规颁布，市场上IB的数量将会随之减少，这种情况尤其在中国更为常见，为什么呢？

如上所述，2017年之前，IB可以不断地从活跃客户那里获得可观的收入。许多经纪公司为抢占市场份额，在欧美市场难以脱颖而出的情况下，转战中国，并且与当地IB公司进行业务合作，以此开拓市场。在中国，一些IB甚至做的比主办公司都要大，IB代理模式日趋完善。

这一切或将因MiFiD II而改变，而中国的IB公司也需要重新审视自己的模式。

之前，IB和经纪商可能协商在客户订单之上加价1至2个点，以此作为收入。而新规要求，所有代理商必须向客户持续提供增值服务以及披露具体佣金数额。

此外，新规要求，除非IB可以向CFD公司或外汇公司证明其具有交易和积极客户管理的能力，否则这些代理将不能从任何客户身上收取佣金，能拿到的只是一次性佣金或者三个月的分期付款。这将导致IB的收入大幅下降。

这意味着在2018年后，IBs的收益不再具有任何吸引力，经纪商通过IB盈利的模式将成为历史。

零售外汇公司可以做什么？

在中国，有些公司试图发展建立一个庞大忠诚的大型IBs网络，因为这一领域的收益实在是太可观了。

零售外汇公司可以做的就是，简单地把所有的IB都放到薪水和奖金制度框架里，由此各IB代理变成了公司员工或者分包商。或者，通过制定合规的行动计划，证明IB已经对该客户进行了积极的投入和服务。

中国是所有公司的主要市场，MiFiD不会打消它们发展这个市场的积极性。不管怎样，企业都会找到解决方案的，直到实现双赢。