西班牙CNMV批准关于任命和薪酬委员会的技术指南

西班牙国家证券市场委员会(CNMV)已经批准了一项关于任命和薪酬委员会(CNR)的技术指南(以下简称《技术指南》)。

该文件的目标是帮助CNR在公司中正常运作，鉴于董事和高级管理人员的遴选、任命和薪酬制度是上市公司良好治理的关键方面。为此，《技术指南》载有一系列关于这些委员会如何能够改进其职能的原则、良好做法和标准。

激励表现的基本原则是：

·独立和怀疑

·其成员之间建设性的对话

·与董事会主席、首席执行官或者协调顾问的内部对话，或必要时与任何董事

·具备足够的能力，适当时可能使用专家

在所建议的良好做法中，旨在加强委员会独立性和在董事薪酬政策的选择、评价和设计方面有利于委员会适当运作的做法最为突出。

良好做法包括但不限于：

一个委员会或两个单独的委员会

在一般不建议委员会分开的情况下，上市公司根据其复杂性考虑这种可能性是可取的，此外，在委员会分开的情况下，它们之间应建立协调机制。

外部顾问

如果要求外部顾问提供服务，建议它们在执行选择、评价和薪酬政策的任务方面有所不同。但是，根据比例原则和具体情况，同一顾问支持CNR发挥多种作用可能是合理的。

组成

多样性、知识和培训的标准是确定的。专有董事是CNR的成员，最好是不行使控制权或不施加重大影响并符合独立董事其它要求的专有董事。

运作

建议以足够的频率召开CNR会议，最好每年至少召开三次。

董事的评价和选择

CNR必须就该委员会目前的组成和未来的需要进行的分析。建议拟订一个能力矩阵，以确定顾问候选人应有的技能和知识。此外，建议CNR在其建议书中报告能够证明候选人具备足够能力的理由。

独立董事建议

对搜寻工作进行外包；当候选人由大股东或专有/执行董事提出时，应谨慎行事；重新选举的建议除评估其担任董事期间的表现外，还应考虑到与第一次选举相同的因素，并根据CNR的建议任命协调董事。

报告其它董事、高级管理人员和董事会秘书的建议

建议CNR评估其须呈报的候选人是否符合能力矩阵所定的要求。

主席、首席执行官及高级经理的继任

建议这些任务也包括协调顾问以及即将离任的董事会主席和首席执行官。制定继任计划并定期审查。CNR在批准最高管理层的继任和职业规划之前，至少要得到通知。

董事和高级管理人员的薪酬和合同条件的政策和决定

建议该政策应明确、准确、可核查，并以客观标准为依据。它还必须符合实体的具体情况和战略。关于合同条件，CNR必须核实这些条件是否符合目前的薪酬政策。

另一方面，CNR必须详细评估去年制定的标准和目标的遵守程度，以及薪酬政策是否得到充分实施。

在确定和核实高级管理人员的薪酬方面，CNR至少应得到这些事项的通知。

本文翻译为外汇天眼提供，原文出自CNMV官网