英国金融市场行为监管局

最后通知： Sigma Broking Limited frn：485362 日期：2022 年 10 月 4 日 1. 行动 1.1。鉴于本决定通知中所述的原因，当局特此强制 Sigma经纪有限公司（“ Sigma ”) 根据该法案第 206 条规定，处以 531,600 英镑的罚款. 1.2. Sigma同意解决此问题，并有资格根据管理局的执行和解程序获得 10% 的折扣。如果没有这项折扣，当局将对其处以 590,700 英镑的罚款 Sigma. 2. 原因总结 2.1．管理局提议采取这一行动，因为(a) 在2014年12月1日至2016年8月12日期间， Sigma违反了 SUPP 17.1.4R 和 SUPP 17.4.1 EU/SUPP 17 附件 1 EU； (b) 2015年4月21日至2016年7月2日期间， Sigma 2016年7月3日至2016年8月12日期间违反sup 15.10.2r， Sigma违反了 EU Mar 第 16 (2) 条（所有期间合称为“相关期间”），以及 (c) 在整个相关期间 Sigma违反了管理局企业原则（“原则”）的原则 3. 2 Sigma的业务及其失败的背景 2.2。 Sigma是一家私营经纪公司，为客户提供一系列服务，包括通过其平台进行全球交易. 2.3. 2008年至2014年底期间， Sigma的核心业务是为客户提供期货和期权交易。但在2014年12月， Sigma通过招募几位经纪商并建立一个向客户提供这些产品的服务台（“the the差价合约柜台”）. 2.4.差价合约和点差交易是高风险、复杂的金融产品。鉴于其高杠杆率，它们对那些试图进行市场滥用（包括内幕交易）的人特别有吸引力。杠杆意味着获得或损失的收益或损失可能大大超过所押注的金额。然而，如果像内幕交易者那样，客户拥有股票将朝某个方向变动的非公开信息，则不存在损失风险。尽管意识到其业务风险状况发生重大变化， Sigma在将业务扩展到这些新领域之前，没有进行充分的风险评估，或进行任何其他有意义的准备，以确保其符合监管标准. 2.5.此外，在整个相关期间， Sigma其管理机构董事会（“董事会”）未能采取根本性措施，例如定期举行董事会会议，向董事提供充分的管理信息，并确保董事会的决定以书面会议记录记录下来，以使其能够有效发挥治理作用. 2.6。董事会还未能建立、监督有效的合规职能并为其提供资源，也未能发现和解决与以下方面有关的严重和系统性失误： Sigma差价合约柜台的市场滥用系统和控制以及交易报告义务. 2.7. Sigma其合规部门的运作没有明确的报告关系、职责分配或适当合格的员工，也未能确保公司针对其差价合约柜台经纪商的行为制定适当的政策和程序。这些已制定的政策没有适当地传达给经纪人，也没有采取适当的措施来确保经纪人遵守这些政策. 3 违反 SUP 17 2.8。在相关期间，SUP 17 要求进行应报告交易的公司及时向管理局发送准确、完整的交易报告。这些报告必须包含这些交易的强制性详细信息。该管理局依靠公司提交完整、准确的交易报告，使其能够进行有效的市场监督，并发现和调查市场滥用、内幕交易、市场操纵和金融犯罪案件。因此，这些交易报告是协助管理局实现保护和增强英国金融体系完整性的目标的重要工具. 2.9.在整个相关期间， Sigma使用“匹配本金”方法执行客户差价合约和点差交易产品交易。对于每笔执行的交易，实际上执行了两笔交易。尽管 Sigma报告了第一笔交易，但没有报告第二笔客户端交易。此外， Sigma未能准确报告其他一些差价合约交易。因此，在相关期间， Sigma未能违反 SU 17.1.4r 的规定，或违反 SU 17.4.1 EU/SUP 17 附件 1 EU 的规定，未能准确报告约 56,000 笔交易. 违反 SUP 15 和 EU MAR 2.10 第 16(2) 条。保护市场免受滥用的现行制度的基石是要求公司确定有合理理由怀疑发生市场滥用的情况，并向监管机构提交可疑交易和订单报告（“STOR”）（可疑交易报告） （“STR”）2016 年 7 月 3 日之前）。这些是管理局识别可能的市场滥用行为的重要情报来源. 2.11. 2015年4月21日至2016年7月2日期间， Sigma违反了sup 15.10.2r，此后直至相关期间结束为止欧盟3月第16(2)条，未能识别97项可疑交易或订单，这些交易或订单可能会作为24个strs/stors集体报告给主管当局. 2.12.事实上，在相关时期内 Sigma没有向当局报告任何 str/stor. 4 违反原则 3 2.13．在有关期间内， Sigma违反了原则 3，未能通过与 CFD 业务活动相关的适当风险管理系统，负责任且有效地组织和控制其事务，特别是未遵守管理局的 MIFID 交易报告要求. 2.14.其中许多失败源于政府提供的治理和监督完全不充分。 Sigma的管理机构，即由三名董事组成的董事会. 2.15。违反原则3， Sigma没有任何或任何适当的正式系统和控制措施，使其董事会能够以结构化方式审查 CFD 部门的业务活动。尤其， Sigma未能：(1) 充分定期召开董事会会议，以使董事会能够有效监督其董事的 CFD 业务活动； (2) 保存董事会会议记录，记录与会者、讨论的事项、提出的任何挑战的性质和达成的决定，足以证明其董事对 CFD 部门的有效监督； (3) 在召开会议之前，获取并向董事会成员分发有关 CFD 业务的充分管理信息，足以使其活动能够得到董事的有效审查，以及发现、质疑和任何关注的任何问题提出和监测的补救措施； (4) 在差价合约业务开始之前进行充分的风险评估，足以使其董事能够审查和了解与此类活动相关的监管要求和市场行为风险，并做好相应准备； (5) 确保负责合规监督和洗钱报告的董事拥有履行并有效履行这些职能所需的技能和培训； (6) 监控合规部门的充足资源和正常运作，并合理地满足其要求，包括与差价合约业务相关的政策和程序的实施. 5 2.16。在整个相关期间，董事会未能审查或批准任何描述差价合约部门报告和监控活动的政策和程序。董事会也没有收到任何或任何充分的关于任何交易监控性质、从 CFD 柜台升级至合规的可疑交易数量或已提交给管理局的 STR 或 STOR 数量的报告. 2.17。 Sigma在这方面的安排完全不足以向董事会提供所需的信息，以发挥其在识别、衡量、管理和控制与差价合约业务相关的风险方面的作用，例如市场滥用、内幕交易、市场操纵和财务风险。犯罪. 2.18。也违反了原则3， Sigma未能建立有效的合规职能。尤其， Sigma未能：(1) 充分记录和监督 Tomlin 先生职责的履行情况，如 cf10（合规监督），这些职责已委托给 Sigma首席执行官泰森先生； (2) 充分记录和传达合规部门员工以及 CFD 部门协助某些合规相关活动的人员的角色和职责，使这些内容清晰并正确理解； (3) 确保合规部门针对差价合约交易平台上经纪商的行为制定适当的政策和程序，并确保这些政策和程序得到有效沟通并监督其遵守情况； (4) 确保负责交易报告的工作人员获得明确的政策和程序以及充分的培训和指导，以便他们能够正确履行职责； (5) 确保其拥有有效的系统，包括明确的报告路线以及书面政策和程序，以便能够遵守其交易后交易监控义务，包括适当及时地升级差价合约柜台上的潜在可疑交易，并且随着差价合约交易量的增加，这些措施仍然有效； (6) 确保为 2016 年 7 月引入 EU Mar 采取充分的准备步骤，尽管 EU Mar 对发现和报告市场滥用行为具有根本重要性. 6 2.19。由于未能管理其潜在的市场滥用、内幕交易、市场操纵和相关金融犯罪风险， Sigma还违反了 sysc 6.1.1r. 2.20.当局认为 Sigma其失误并不严重，因为它们限制了当局对市场进行有效监控以及发现潜在内幕交易和市场滥用行为的能力。此外， Sigma未能提交约 56,000 份交易报告，也未能识别 97 项可疑交易或订单（这些交易或订单可能会作为 24 个 strs/stors 一起向当局报告），这大大增加了潜在可疑交易和金融犯罪未被发现的风险由当局. 2.21。当局特此对 Sigma根据该法第 206 条，金额为 531,600 英镑. 3. 定义 3.1。本通知中使用以下定义： “该法案”指 2000 年《金融服务和市场法案》； “机构”是指经批准的报告机制，是允许代表投资公司提交交易报告的实体； “当局”是指金融行为当局； “董事会”和/或“董事”是指 Sigma董事会，在相关期间由西蒙·泰森先生、斯蒂芬·约翰·汤姆林先生和马修·查尔斯·肯特先生组成； “差价合约”或“差价合约”是指两方（差价合约提供商和客户）之间相互支付标的资产价格变动的合同。合同到期时，双方在不拥有特定金融工具的情况下交换股票等特定金融工具的开盘价和收盘价之间的差额； “CFD 柜台”是指 Sigma的业务为其客户以及受雇或以其他方式保留的客户提供差价合约和点差交易 Sigma这样做. 当本通知中使用“差价合约柜台经纪人”或“经纪人”一词时，任何事实或调查结果不应被理解为与该群体中的所有此类人员有关，甚至不一定与该群体中的任何特定人员有关； “depp”是指手册中的决定程序和处罚手册部分； “f&o”指期货和期权； 7 “手册”是指主管部门的规则和指导手册； “EU mar”是指欧洲议会和理事会 2014 年 4 月 16 日关于市场滥用的第 596/2014 号条例 (EU)； “mrt”指管理局的市场报告团队； “MIFID ii”是指欧洲议会和理事会 2014 年 5 月 15 日关于金融工具市场的第 2014/65/eu 号指令； “原则”是指主管部门对企业制定的原则之一； “rdc”指管理局的监管决策委员会（进一步参见下文程序事项）； “相关期间”指2014年12月1日至2016年8月12日期间； “SAR”是指根据 2002 年《犯罪所得法》第 7 部分的要求，金融机构等向国家犯罪机构提交的可疑活动报告、涉嫌洗钱的报告； “ Sigma “ 方法 Sigma Broking Limited; “点差投注”是指提供商之间的合同，例如 Sigma，以及以押注的形式押注标的资产（例如股票）的价格会上涨还是下跌的客户。例如，进行点差交易的客户并不拥有实物股票，他只是押注于他认为股价走势的方向； “stor”是指根据《欧盟市场法》第 16(2) 条向当局提供通知的可疑交易和订单报告； “str”是指根据sup 15.10.2 r向主管部门提供通知的可疑交易报告； “sup”指主管部门的监督手册； “sysc”是指管理局的高级管理安排系统和控制资料库； “法庭”是指上级法庭（税务和大法官法庭）； “trup”指交易报告用户包，是权威的交易报告指南，已发布多个版本。第1版自2007年11月起生效；第2版​​自2009年9月21日起生效；第3版自2012年3月1日起生效； 3.1版本于2015年2月6日生效. 8 4. 事实和事项背景 4.1． Sigma是且在有关期间是经当局授权的经纪公司。它为客户提供一系列服务，包括通过其交易平台访问全球交易所. 4.2.在相关时期内，几乎所有 Sigma的交易是由客户指示进行的 Sigma通过电话、电子邮件或彭博消息进行经纪，只有极少数客户使用直接市场准入. 4.3. 2014年12月， Sigma扩大其业务，超越向基金和机构提供的 F&O 核心服务，并建立了差价合约柜台，向主要由高净值人士组成的客户群提供差价合约和点差交易. 4.4.为了发展 CFD 柜台的业务，在 2015 年初， Sigma招募了几家拥有自己既定客户群的经纪人，他们的报酬在很大程度上取决于他们产生的费用水平，而不是固定的基本工资. 4.5.执行的差价合约交易数量 Sigma自 2014 年 12 月实施 CFD 服务台后稳步增长。2015 年第一季度， Sigma执行了 1,911 笔交易，这一数字在 2016 年第一季度上升至 5,757 笔交易。尽管到 2016 年每天有多达 100 个持仓， Sigma的贸易监管仍然完全是手动的；自动电子监控工具和基本案件管理软件均未用于促进交易活动监控或维持审计追踪。因此， Sigma未能识别可能可疑的交易. 4.6. 2016年1月，管理局发现交易报告异常情况 Sigma，导致发现 Sigma自2014年12月差价合约柜台成立以来，未能报告其与客户执行的任何股票差价合约和点差交易，并且从未向监管机构提交过可疑交易报告. 监督访问 Sigma2016 年 6 月，确定了进一步令人担忧的原因： Sigma符合监管标准. 4.7. 2016年8月12日，针对监管发现的问题， Sigma自愿向监管机构申请对其与 CFD 柜台相关的权限施加某些限制. 9 Sigma的系统和控制委员会治理 4.8。在相关期间，董事会由三名董事组成：simon tyson，他被批准履行 cf3（首席执行官）、cf1（董事）和 cf11（洗钱报告）受控职能； matthew kent，获准履行 cf1（主管）控制职能；steven tomlin，获准履行 cf1（主管）和 cf10（合规监督）控制职能. 4.9.在有关期间内， Sigma董事会没有正式定期召开会议. Sigma描述了举行非正式会议“每位董事和其他高级职员之间进行的临时讨论”。此类会议没有正式记录。因此，不存在与会者的记录、讨论的事项、提出的任何挑战的性质或达成的决定。因此， Sigma无法证明其董事会正常运作或对 CFD 部门活动的有效监督. 4.10.董事会也没有根据任何描述其程序和责任的职权范围或任何类似的此类文件来运作 Sigma董事可以衡量他们是否遵守这些规定并提供有效的治理监督. 管理信息 4.11。在董事会在相关期间举行会议的情况下，他们没有获得结构化的管理信息，使他们能够了解 CFD 部门的业务，从而可以审查其活动、发现任何关注的问题以及提出任何补救措施并进行监控。 Sigma无法向管理局提供任何董事会文件或简报，或员工（例如合规工作人员）向董事会成员简要介绍 CFD 服务台运营情况的任何记录. 4.12.于有关期间，董事会并无收到CF10或CF11有关其监督领域事宜的正式书面报告。如果他们向董事会提供口头简报，则没有足够的记录说明所说的内容或为解决所提出的问题而达成的任何决定，因为没有记录任何会议记录. 10 4.13。从 2015 年 1 月开始，合规部门的一名工作人员为董事会提供了季度更新，主要概述了所需采取的行动。但没有证据表明董事会有效地利用这些更新来监控和监督所提出的关注事项的进展情况. 4.14。 Sigma保留了风险登记册，但没有证据表明董事会正式或非正式地使用该登记册有效地监控和监督企业面临的风险。例如，2014 年 12 月输入的风险是缺乏最新和/或全面的政策和程序。为解决这一风险而采取的控制措施据称是已经制定或正在制定程序以确保 Sigma符合现行监管要求。该风险被归类为“严重”，风险登记册将其定义为“极有可能受到监管谴责和/或需要大量支出或时间的补救行动。”风险登记册将此记录为高风险，必须接受审计审查。尽管这些问题很严重，但没有证据表明董事会在相关期间监测了这一风险或记录了为落实全面政策而采取的步骤. 4.15。需要进行以下方面的补救工作 Sigma一位高级官员发送的一份备忘录中阐述了该公司的治理及其业务各方面（包括 CFD 部门）的政策和程序。 Sigma 2014 年 11 月 28 日向 tyson、tomlin 和 kent 先生致函的员工。该备忘录除其他事项外，还记录了需要： a) “审查和更新 [ Sigma的]合规手册和所有相关政策（供董事会批准）以确保债券和差价合约包含在内”； b) “审查主要合规政策/程序，包括合规监控计划（特别是在新业务的背景下）”； c) “建议（并在必要时协助实施）适当的治理程序/实践[ Sigma ] 董事会和委员会层面，包括组织/结构图和信息流”； d) 在 CFD 部门标题下，“进展/起草所有第三方文件/协议以及所有内部合规/风险政策和程序。” 4.16。尽管这些关切被直接提请审计委员会注意，但没有证据表明它试图以结构化的方式监测这些领域中任何一个领域的进展情况，或根本没有寻求监测委派执行任务的工作人员的最新情况。 11这些任务. 4.17. 受控职能的分配和执行尽管上文第 4.8 段中提到的受控职能名义上是在董事会董事之间分配的，但这些职能的分配很少考虑每位董事的能力、培训或以往经验. 4.18。汤姆林先生被任命并履行 cf10 控制的职能 Sigma从 2008 年 8 月 10 日起。由于之前缺乏担任 cf10 职位的经验，他不太情愿地这样做，但还是接受了这一职位，因为内部没有其他合适的合格人员。 Sigma这样做。例如，在监督访问之前，他没有接受过任何有关交易报告的培训. 4.19。在整个相关期间，汤姆林先生的 CF10 职责包括监督 CFD 部门。汤姆林先生在接受当局采访时解释说，由于他在该行业的经验，他很乐意履行 cf10 的监督职责 Sigma的 F&O 业务，但他在 CFD 业务方面一直感到不舒服。他认为它是一种必需品，可以在有限的时间内达到目的，直到他可以将它传递给比他有更合适经验的人. 4.20。泰森先生被任命并在相关期间履行 CF11 控制职能，尽管他没有相关资格，或接受过任何培训（例如与特别行政区、金融犯罪或市场滥用相关的培训），以使他能够正确地履行职责. 4.21。关于 CF10 和 CF11 的控制职能，泰森先生表示，他希望自己和汤姆林先生停止履行这些职责，因为“这并不能公平地反映谁在日常工作中以及谁在做这些工作”。拥有公司内的相关知识”. 4.22。除了这些受控职能的分配之外，董事会董事之间没有明确的职责分配，例如通过责任声明或雇佣合同的方式，规定每位董事在履行其受控职能方面的期望，超过的各个部分 Sigma的生意. 12 4.23。从 2009 年起，泰森先生全面参与公司的日常运营，汤姆林先生参与程度较小. 4.24。肯特先生对公司的参与主要限于战略决策和发展业务关系. 4.25。在 Tyson 先生于 2014 年 10 月 21 日抄送给 Tomlin 先生的一封电子邮件中，主题为“回复：合规性和 FCA 相关事宜”，他写道“回复：CF10 和 CF11 职位 - 我将担任 CF10 职位，同时保留 CF11 职位”。位置。不建议将其作为交换”。但没有澄清或正式确定该提案是否涉及所有 CF10 职责或仅与 CFD 部门相关，或者实际上从何时生效. 4.26。董事会于 2015 年 9 月向全体员工发送了另一封电子邮件，宣布“西蒙·泰森现在将负责两个公司的合规监督 (cf10)” Sigma经纪和 Sigma美洲”. 4.27。但 Sigma没有通知管理局或寻求其批准任何此类履行 cf10 职能的责任转移，汤姆林先生在整个相关期间仍然是获准履行该职能的人. CFD 服务台活动开始前的风险评估 4.28．差价合约和点差交易是风险较高的产品。它们的杠杆性质使它们对那些试图进行市场滥用（包括内幕交易）的人特别有吸引力。 Sigma认识到了这一点。尽管企业的风险状况发生了重大变化， Sigma在扩展到这一风险较高的业务领域之前未能进行充分的风险评估. 4.29。董事会之前没有差价合约和点差交易方面的经验或专业知识，也没有采取任何措施对这些产品进行自我教育或预测和管理相关风险。例如，合规资源 Sigma保持不变，并且没有为监督这方面的工作人员提供额外的培训 Sigma的生意. 合规监督和责任委派 4.30．在接受管理局采访时，泰森承认自己对 CFD 部门的活动了解有限，但声称对其活动的监督已适当委托给法律和 13 个合规部门的员工。但此类授权，正如可能已经做出的那样，没有明确记录，结果是，哪些责任被授权以及被授权给谁存在不确定性。. 4.31。 tyson 先生表示，合规责任已下放的人员之一是 a 先生，他是一名高级律师，在之前向客户提供差价合约和点差交易的公司中曾履行过 cf10 和 cf11 职能。 a先生加入 Sigma2014 年中期，最初担任顾问，并从 2015 年初开始担任正式员工。另一位是合规部门的初级员工，b 先生. 4.32。泰森先生表示，“[a先生]在公司担任两个角色，一个是在其作为执业律师的职责中提供建议并处理任何法律事务。另一个是向内部合规部门提供建议、实施和运营 Sigma…作为一家公司，我们根据新的业务部门将我们当时认为适当的技能和知识引入了公司…因此[a先生]在[两家公司]担任过cf10、cf11职能，我们认为知识和经验正是我们所需要的，可以弥补我们所拥有的差距”。泰森先生观察到“我认为我们并不依赖史蒂夫[汤姆林]来履行这一职能[cf10]。在聘请 [a 先生] 之前，我们依赖外部合规咨询公司”. 4.33。然而，A 先生告诉管理局，除了就监管事宜提供法律意见外，他在合规方面没有任何职责。他表示，曾讨论过他担任合规主管一职的可能性，但他从未同意这样做. 4.34。泰森先生表示，至于他在 cf11 中的角色表现，为了监督 Sigma遵守当局关于反洗钱系统和控制的规则，他依靠 a 先生来处理“日常事务”. 4.35。 Sigma无法向主管部门提供一份经签署和商定的职务说明，其中规定 a 先生的合规责任、金融犯罪责任、汤姆林先生或董事会委托给他的事务，或者更一般地说，与他对以下机构的活动的责任有关的责任：合规部门。双方交换了一份雇佣合同草案 Sigma2015 年 2 月 17 日，a 先生将自己的角色描述为“总法律顾问兼首席合规官”。 2014年11月a先生与tyson、tomlin和kent先生之间的通信表明，a先生正在与他们就法律和合规事宜进行沟通. 14 4.36。 Tomlin 先生表示，CFD 部门完全不属于他 CF10 的职责范围，并且他没有参与该部分业务中出现的合规问题. 他不知道有哪些关于差价合约柜台监视的系统和控制措施，也不知道有哪些实际安排来调查潜在的可疑交易。他不知道谁负责 CFD 柜台上的可疑交易报告，也不知道任何可疑交易报告或报告 Sigma可能已提交由其活动引起的。汤姆林先生表示，CFD 部门“由西蒙（泰森）作为一家独立公司运营”. Sigma4.37. 合规部门在有关期间，b先生是该公司唯一的雇员 Sigma的合规部门。他之前没有差价合约经验，并认为他的职责仅限于 Sigma的 f&o 活动。 B 先生表示，CFD 部门负责管理自己的合规问题，包括市场滥用监督和交易报告，日常合规责任由 A 先生和参与风险监控的个人 C 先生分摊。用于 CFD 柜台。他相信泰森先生批准了这一安排. 4.38。然而，a 先生表示，b 先生作为合规官员，全面负责合规和监控市场滥用行为。 C 先生否认对市场滥用监督负有责任，并表示这是 B 先生的责任，他将自己的职责描述为围绕杠杆和追加保证金做出基于风险的决策，并与 Sigma的对冲交易对手. 4.39。无论实践中的情况如何，或者个人对自己或他人的责任的理解如何，这些安排都不清楚和混乱，并且这些安排或责任划分都没有得到充分的记录 Sigma. 4.40。没有证据表明 CFD 柜台的交易系统被 Sigma其合规部门无法执行任何实时交易监控，也没有任何自动监控系统使其能够进行有效的交易后监控。 Sigma甚至没有使用基本的管理软件（例如电子表格）来促进交易活动的监控或维护审计跟踪. 4.41。 Sigma 15 没有为合规部门招聘合格的合规工作人员，也没有为合规部门的员工提供必要的培训，而且在整个相关期间，该部门仍然没有足够的资源，无法充分监控 CFD 部门不断增长的业务。对合规资源不足和无效的担忧没有有效升级，而且这种情况也没有得到纠正. 4.42. 合规监测计划在有关期间内， Sigma制定了一份名为合规监测计划（“cmp”）的政策文件，该文件将其目的描述为： Sigma可以定期监控其活动，以确保其始终遵守所有相关规则和条例，并找出薄弱或不合规的领域. 4.43。根据《议定书》/《公约》缔约方会议， Sigma ，“定期进行监控，并将结果提交给高级管理层进行审查，并确保及时采取行动纠正发现的任何缺陷或违规行为”. 4.44。 《议定书》/《公约》缔约方会议还规定，“完成监测后的结果和建议将酌情分发给董事会和直线管理层。合规官员每月向管理委员会报告，并在其报告中纳入任何适当的监督事项”。 Sigma无法证明其遵守这些报告和监测标准. 4.45。 《议定书》/《公约》缔约方会议解释说，它分为单独的测试，按四个不同的频率进行：每月、每季度、每半年和每年，以反映当前对与每项基本活动相关的运营和监管风险的评估。它指出，重要的是要证明 Sigma的 cmp 及支持文档. 4.46。 CMP 在其“2014 年高级计划”中确定的许多其他事项包括对洗钱和金融犯罪流程进行季度监测，包括对可疑活动报告登记册进行审查，以及对市场行为进行审查以防止公司成为渠道防止市场滥用，并进行日常监控，以确保所有通过电话进行的交易均被记录. 4.47。 CMP 的商业标准部分于 2014 年 8 月给予“市场行为”中等风险评级，监控记录为季度，原因如下：“FCA 在已发布的指南、市场观察出版物和众多演讲中提出了担忧，所有受监管实体在当前环境下，更有可能进行市场滥用行为或成为市场滥用行为的渠道”. 16 4.48。 Sigma无法提供任何支持文件来证明按照 CMP 的设想对 CFD 服务台的活动进行了任何季度监测，然后向董事会或高级管理层报告。在相关期间内 Sigma没有每天或根本没有监听电话交谈. 差价合约柜台政策和经纪人行为监控 4.49。 Sigma无法向管理局提供清楚的信息，说明其在相关期间针对 CFD 部门的活动制定了哪些政策和程序，例如案头手册。许多本应由书面政策涵盖的领域似乎没有制定书面政策，而这些政策文件中 Sigma，许多人没有记录它们何时实施或何时可能被修订（如果有的话）. 4.50。以下是其中一些缺陷的示例： • 没有关于从 CFD 服务台升级或考虑 strs/stors 的正式书面程序或政策， Sigma的市场行为政策和程序仅涉及在发现可疑交易时报告可疑交易报告的程序； • 在相关期间， Sigma没有监听任何电话交谈，这违反了其自身的合规政策； • 没有正式的书面政策禁止使用未记录的设备接受指令 Sigma的客户，或提供有关限制使用个人设备或使用个人电话与客户沟通的任何培训，从而使 Sigma违反 cob 11.8.5ar； • 因此，差价合约柜台上的经纪商有时会在其个人移动设备上使用加密的聊天应用程序与客户沟通并接受客户的订单，而无需遵守合规规定或未经合规批准. 4.51。在相关期间，存在一些涉及差价合约柜台上某些经纪商的安排的例子，如果适当的政策和程序到位，这些安排本应受到监督和监控. 差价合约柜台的经纪商与客户签订了授权书（“PoA”）安排，既没有宣布为利益冲突，也没有受到合规性监控. 17 差价合约柜台上的一名经纪人对一名家庭成员的交易账户持有 POA，在相关期间，他从该家庭成员那里收到了总计超过 100,000 英镑的贷款。这些贷款没有记录在 Sigma的礼品和优惠登记或报告给合规部. 基于佣金的报酬 4.52。在这些缺陷的背景下 Sigma的政策，其基于佣金的薪酬结构激励差价合约柜台的经纪人专注于他们的交易活动，这可能会损害促进潜在市场滥用行为的识别和升级。差价合约柜台的经纪商没有工资，但有权获得客户产生的净收入的高达 60% 作为佣金. 4.53。虽然这种薪酬结构在行业内并不罕见，但它们可能会带来应予以缓解的冲突。例如，主要依赖手续费收入的经纪商可能不愿意升级对高收入客户交易的担忧。明确的前台政策和程序以及日常合规监控可以降低可疑交易未适当升级的风险。在相关期间内 Sigma缺乏任何此类监控。由于差价合约柜台上的许多经纪人与其客户保持着密切的个人关系，这些冲突进一步加剧，其中包括，如上例所示，接受未向客户申报的个人贷款的经纪人。 Sigma. 4.54。此外，汤姆林先生唯一的收入来自 Sigma在相关期间的大部分时间里，经纪业务都来自于他的交易，这在他履行 cf10 职能时造成了潜在的进一步冲突，而本应妥善管理这一职能. 交易报告 4.55。在相关期间，SUP 17 和交易报告用户包（“TRUP”）中的指南要求进行应报告交易的公司及时向管理局发送准确且完整的交易报告。这些交易报告通过帮助金管局识别潜在的市场滥用情况，帮助其实现保护和增强英国金融体系完整性的目标。每份交易报告应包括以下 18 个要素：有关交易的金融工具、进行交易的公司、买方和卖方以及交易的日期和时间的信息. 4.56。 trup（2015 年 2 月 6 日起生效的 3.1 版）第 10.1 节包含以下有关公司数据完整性义务的指导：“我们期望公司的控制和审查流程体现原则 3 并遵守 sysc 义务。为此，公司应通过全面测试其完整报告流程并定期执行“端到端交易对账”来验证其向 FCA 提交的报告的准确性和完整性。我们认为“端到端对账”是指将公司的前台交易记录和数据与其提交给其分支机构的报告以及从 FCA 交易报告数据库中提取的数据样本进行对账（参见第 10.1.1 节） .)”。 4.57。第 10.1.1 节。指出：“为了帮助检查报告是否已成功提交给我们，公司可以使用我们网站上的在线表格索取交易报告样本。 [...]我们鼓励公司不时使用此设施作为其审查和对账流程的一部分。这使得公司能够将我们收到的报告与他们自己的前台交易记录以及公司（或其代表）提交给他们的部门的报告进行比较。公司还应根据我们发布的指南，检查其交易报告中各个数据元素的准确性和完整性，以及其对交易报告规则和要求的遵守情况。” 4.58。在有关期间内， Sigma没有使用该设施. 4.59。在整个相关期间， Sigma使用“匹配原则”方法执行客户差价合约和点差交易产品交易。对于每笔执行的交易，实际上执行了两笔交易。尽管 Sigma报告了第一笔交易，但没有报告第二笔客户端交易. 4.60。 2016 年 2 月，该机构的市场报告小组（“mrt”）致函 Sigma提出 MRT 已发现的关于完整性和准确性的担忧 Sigma的交易报告。在这些沟通之后， Sigma指示一家专业监管报告公司（a 公司）审查其向当局提交的报告，该报告取自当月早些时候的一周样本，以评估其对 SU 第 17 章规则的遵守情况. 19 4.61。 2016年4月，a公司向其报告了其调查结果 Sigma并交给当局。同时 Sigma汤姆林先生管理的 F&O 业务是合规的，调查结果显示 CFD 部门的活动存在重大报告失误。这些缺陷包括：在一周样本中报告的 1,346 个差价合约中，有 1,314 个差价合约的工具描述与衍生品类型不匹配。描述以“sb”结尾，表示点差交易，尽管所有这些交易都是针对经纪公司的差价合约对冲；差价合约以英镑货币报告，尽管所述价格反映了股票交易的便士（例如，巴克莱银行报告为 164.56 便士，而不是 164.56 便士）。在大多数情况下，英国股票价格需要除以 100，然后才能以主要货币报告。该问题影响了一周样本中 1,346 种差价合约中的 1,257 种；尽管 a 公司能够匹配来自 的所有 383 笔差价合约交易 Sigma权威机构接受的交易原始数据，来自一日样本，这些交易仅代表对冲部分 Sigma的差价合约活动及其客户端差价合约未按要求报告. 4.62。特别是，未能报告客户端差价合约会严重影响监管机构进行有效监督的能力。如果没有客户端交易报告，mrt 无法区分每个人进行的交易，并且无法完整了解每个人可能在多个公司之间进行的交易活动，或者实际上仅由客户进行的任何活动持有账户于 Sigma. 4.63。泰森先生告诉当局 Sigma未能报告客户端差价合约是源于差价合约柜台成立时的“真正的误解”. 4.64。在有关期间内， Sigma未能违反 SU 17.1.4r 的规定，或违反 SU 17.4.1 EU/SUP 17 附件 1 EU 的规定，未能准确报告约 56,000 笔交易. 可疑交易报告 - STR 和 STOR 4.65。从相关期间开始至 2016 年 7 月 2 日，SUP 15.10.2 R 规定，与客户或为客户安排或执行交易的公司，如果有合理理由怀疑该交易可能构成市场滥用20，则必须通知毫不拖延地授权；此后及整个相关期间内，EU MAR 第 16(2) 条对可疑订单和交易具有类似的效力. 4.66。 Sigma对其在市场滥用方面的监管义务缺乏了解，特别是对str/stor制度与SAR制度之间的根本区别缺乏了解。 Sigma没有制定适当的政策或程序，也没有提供培训，使工作人员能够识别和上报可疑交易。结果，人们之间普遍存在不确定性和误解 Sigma工作人员了解有关市场滥用的监管义务、哪些交易应被视为可疑、何时应升级此类交易以及向谁报告. 对可疑交易的担忧升级 4.67。于有关期间，并无关于升级或考虑可疑交易的正式程序或政策。在差价合约柜台识别可疑交易的非正式但广泛接受的惯例是，前台工作人员向差价合约柜台的高级成员口头传达他们的怀疑，这些高级成员会在决定是否向泰森先生口头提出此事之前发表个人观点。记录保存基本上不存在；未记录有关可疑交易的讨论，包括支持任何不提交 STR/STOR 决定的理由. 4.68. 可疑交易升级的书面程序2015年5月，一名高级差价合约柜台交易员通过一封简短的电子邮件向差价合约柜台表示，在与a先生和c先生讨论可疑交易之前，应以书面形式向他上报可疑交易；然而，没有向任何经纪人发出随附的指导，使他们能够了解如何识别可疑交易。尽管有这一明显的程序变化 Sigma，从那时起直到相关期间结束，差价合约柜台上的经纪商仅进行了八次此类升级. 4.69。在有关期间内， Sigma没有向当局提交任何strs. 4.70。在 2016 年 5 月与当局的通信中， Sigma描述了据称 c 先生负责“实时”监控 CFD 柜台的职责，并表示他：“通过平台获得综合视图并审查当天的所有客户交易；交易平台生成所有交易以及相关损益的日终报告，[c 先生]每天进行审查； [mr 21 c] 将向合规部报告任何可疑交易，以供进一步评估； [c 先生] 得到了 [技术和运营方面的高级人员] 的支持，在他缺席的情况下，他将履行这一职责。”但这些责任并没有记录在任何 Sigma的政策或程序；并且没有任何地方将它们正式指定给 c 先生. 4.71。在接受管理局采访时，C先生否认对市场滥用监管负有责任，并坚称这是B先生的责任. 准备引入欧盟 mar 4.72。在相关时期结束时，《市场滥用条例》于 2016 年 7 月 3 日生效，为经纪公司在管理市场滥用风险方面引入了额外的保障措施和责任。 Sigma尽管 EU Mar 对于识别、预防和侦查市场滥用行为具有根本重要性，并且当局发布通讯提醒企业遵守 EU Mar 义务，但并未采取任何准备措施来引入 EU Mar. 尽管相关成员 Sigma的工作人员参加了有关实施 EU Mar 的课程，但内部没有正式的演示、公告或通讯 Sigma关于 2016 年 7 月因欧盟 Mar 的引入而导致的 ST 制度的变化. 差价合约柜台的交易后监督 4.73。在相关期间，谁负责进行交易后监控以识别包括市场滥用在内的潜在可疑交易活动，这一点存在混乱。实际上，没有人扮演这个角色。没有概述差价合约柜台进行交易后监控的政策或程序，也没有帮助工作人员识别可疑订单或交易的阈值、参数或标准. 4.74。自2016年3月起，合规部门开始每月对F&O交易进行交易后监督，但没有对CFD柜台进行交易后监督. 4.75。 Sigma其差价合约交易依赖人工监督，而没有适当的分析或案例管理工具，这阻碍了其捕获可疑活动类型和有效识别模式的能力。考虑到差价合约柜台每日执行的交易量， Sigma应该实施内部解决方案来整理交易数据并跟踪和评估新出现的怀疑. 22 strs / stors 4.76 的书后回顾。 2017年2月， Sigma设立了一个小组，对相关期间 CFD 柜台上发生的所有交易进行审查，以确定是否需要向管理局（“小组”）发出任何必要的 str 或 stor 通知。该小组由四人组成，其中包括新聘的合规部门成员. 4.77。第一的， Sigma使用自动市场滥用监控软件来标记需要根据技术人员批准供差价合约台当前交易监控软件使用的参数进行审查的交易。此过程标记了 1,621 笔交易。其次，差价合约部门的一名高级人员和合规部门新聘的一名高级人员对标记的交易进行了初步审查。第三，专家小组相应地审查了初步分析，以确定职权范围. 4.78。专家小组的审查结果确定了相关期间的 97 笔可疑交易或订单，这些交易或订单可能会作为 24 笔可疑交易或订单集体报告给管理局，而此前专家组没有发现任何可疑交易或订单。 Sigma视为潜在可疑。然而，其中一些通知评估是在利用了其他人无法获得的信息的情况下进行的。 Sigma交易时；例如随后的交易行为，或当局要求提供信息的账户. Sigma并没有表明很大一部分只能通过事后才能识别. 可疑活动报告 4.79。 SAR 是一项制度的一部分，根据该制度，与洗钱或犯罪财产相关的可疑活动将向国家犯罪局的英国金融情报部门报告. SARS提交4.80。在相关期间，仅提交了两个特别报告员 Sigma到国家犯罪局。尽管至少有一项可疑交易与可疑交易有关，但没有向管理局提交任何可疑交易报告或可疑交易报告. 23 5. 失败 5.1。与本通知相关的法律法规规定见附件A. 5.2. SUP 17.1.4R 规定：“执行以下交易的公司： 在受监管市场或规定市场上获准交易的任何金融工具（无论交易是否在此类市场上进行）；或任何场外衍生品，其价值源自或以其他方式依赖于获准在受监管市场或规定市场上交易的股权或债务相关金融工具；必须向管理局报告交易的细节。” 5.3. SUP 17.4.1EU 规定：“根据 MiFID 第 25(3) 和 (5) 条进行的交易报告应包含 SUP 17 附件 1 EU 中指定的与相关金融工具类型相关的信息，并且FCA 声明尚未拥有或无法通过其他方式获取。” 5.4. SUP 17 附件 1 EU 规定了交易报告的最低内容，包括字段标识符和描述. 5.5.在有关期间内， Sigma未能违反 SU 17.1.4r 的规定，或违反 SU 17.4.1 EU/SUP 17 附件 1 EU 的规定，未能准确报告约 56,000 笔交易. 5.6. SU 15.10.2r 规定：“与客户或为客户安排或执行交易的公司，如果有合理理由怀疑该交易可能构成市场滥用，则必须立即通知 FCA。” 5.7. 2014年12月1日至2016年7月2日， Sigma未向当局报告 17 strs 违反了 SUPP 15.10.2R. 5.8. 《EU Mar》第16(2)条规定： 24“任何专业安排或执行交易的人均应建立和维持有效的安排、系统和程序，以发现和报告可疑订单和交易。如果该人有合理理由怀疑任何金融工具的订单或交易，无论是在交易场所内或之外下达或执行，可能构成内幕交易、市场操纵或企图内幕交易或市场操纵，该人应通知主管部门[其注册地或总部所在地的成员国]的权威，毫不拖延。” 5.9. 2016年7月3日至2016年8月12日， Sigma未向主管部门报告 7 起事故，违反了《欧盟市场法》第 16 (2) 条. 5.10.原则 3 规定公司必须采取合理的谨慎措施，以负责任且有效的方式组织和控制其事务，并建立适当的风险管理系统. 5.11.违反原则3， Sigma没有任何或任何适当的正式系统和控制措施，使其董事会能够以结构化方式审查 CFD 部门的业务活动。尤其， Sigma未能：(1) 足够定期地召开董事会会议，以便其董事能够有效监督 CFD 部门的业务活动； (2) 保存董事会会议记录，记录与会者、讨论的事项、提出的任何挑战的性质和达成的决定，足以证明其董事对 CFD 部门的有效监督； (3) 在召开会议之前，获取并向董事会成员分发有关 CFD 业务的充分管理信息，足以使其活动能够得到董事的有效审查，以及发现、质疑和任何关注的任何问题提出、监测的补救措施； (4) 在差价合约业务开始之前进行充分的风险评估，足以使其董事能够审查和了解与此类活动相关的监管要求和市场行为风险，并做好相应准备； (5) 确保负责合规监督和洗钱报告的董事拥有履行并有效履行这些职能所需的技能和培训； 25 (6) 监控合规部门的充足资源和正常运作，并合理地满足其要求，包括与 CFD 业务相关的政策和程序的实施. 5.12.也违反了原则3， Sigma未能建立有效的合规职能。尤其， Sigma未能：(1) 充分记录和监督 Tomlin 先生委托给 cf10（合规监督）的职责的履行情况 Sigma首席执行官泰森先生； (2) 充分记录和传达合规部门员工以及 CFD 部门协助某些合规相关活动的人员的角色和职责，使这些内容清晰并正确理解； (3) 确保合规部门针对差价合约经纪商的行为制定适当的政策和程序，并确保这些政策和程序得到有效的沟通和监控； (4) 确保负责交易报告的工作人员获得明确的政策和程序以及充分的培训和指导，以便他们能够正确履行职责； (5) 确保其拥有有效的系统，包括明确的报告路线以及书面政策和程序，以便能够遵守其交易后交易监控义务，包括适当及时地升级差价合约柜台上的潜在可疑交易，并且随着差价合约交易量的增加，这些措施仍然有效； (6) 确保为 2016 年 7 月引入 EU Mar 采取充分的准备步骤，尽管 EU Mar 对发现和报告市场滥用行为具有根本重要性. 5.13。 Sigma也未能建立、实施和维持充分的政策和程序，足以确保其遵守监管体系规定的义务，并应对其可能被用来进一步促进金融犯罪的风险，从而违反了 sysc 6.1.1r. 26 6. 制裁经济处罚 对下列行为施加经济处罚的权力 Sigma6.1. 的行为该法第206条规定，如果授权公司违反了该法或根据该法或任何直接适用的欧盟法规或根据Mifid制定的决定对其施加的要求，主管部门有权对该公司处以处罚. 6.2.当局认为 Sigma违反了sup 17.1.4r、sup 17.4.1eu/sup 17 附件 1 EU、sup 15.10.2r、EU Mar 第 16(2) 条和原则 3. 6.3. DEPP 第 6 章规定了管理局施加经济处罚的政策. 对于 2010 年 3 月 6 日或之后发生的行为，管理局采用五步框架来确定适当的经济处罚水平。 DEPP 6.5A 规定了适用于对企业实施经济处罚的五步框架的详细信息. 6.4.鉴于违反 SUP 15.10.2R、EU MAR 第 16 (2) 条、SUP 17.1.4R、SUP 17.4.1 EU/SUP 17 附件 1 EU 和 SYSC 6.1.1R 发生在原则 3 违反期间，且基于类似的事实，管理局认为对这些违规行为处以综合经济处罚是适当的. 步骤1：除渣6.5。根据 DEPP 6.5A.1G，在步骤 1 中，如果可以切实可行地量化该行为，管理局将寻求剥夺公司直接从违规行为中获得的经济利益。. 6.6。当局尚未确定任何经济利益 Sigma直接源自其违规行为. 6.7.因此，第 1 步为 0 英镑. 第 2 步：违规行为的严重性 6.8。根据 DEPP 6.5A.2G，管理局在第 2 步确定反映违规严重性的数字。 27 如果一家公司从特定产品线或业务领域产生的收入金额表明其违规行为可能造成损害或潜在损害，则该数字将基于该公司从相关产品或业务获得的收入的百分比区域. 6.9。管理局认为，所产生的收入 Sigma的 CFD 服务台表明了其违规行为所造成的危害或潜在危害。因此，主管部门根据百分比确定了一个数字 Sigma的相关收入。 Sigma相关收入是指通过以下方式获得的收入 Sigma在违约期间. 的时期 Sigma违规时间为2014年12月1日至2016年8月12日. 6.10。当局认为 Sigma此期间的相关收入为 £3,580,025. 6.11.确定相关收入后，主管部门将决定该收入的百分比，作为处罚的依据。在做出此决定时，当局将考虑违规的严重性并选择 0% 到 20% 之间的百分比。该范围分为五个固定级别，按浮动比例表示违规的严重程度。违规越严重，级别越高。对企业的处罚分为以下五个级别： 1 级 – 0% 2 级 – 5% 3 级 – 10% 4 级 – 15% 5 级 – 20% 6.12.当局已确定事件的严重性 Sigma出于步骤 2 的目的，将 的违规行为定为 4 级，并考虑到： (1) depp 6.5a.2g(6-9) 提供了主管机构通常会考虑的因素，这些因素反映了违规行为的影响和性质，以及是否是故意或鲁莽地实施，在决定哪种程度的处罚最能表明违规行为的严重性时； (2) depp 6.5a.2g(11) 列出了可能被视为“4 级或 5 级因素”的因素； (3) depp 6.5a.2g(12) 列出了可能被视为“1、2 或 3 级因素”的因素。 6.13。其中，主管部门认为以下因素是相关的： 28 (1) Sigma如果为合规部门提供充足的资源并实施适当的交易报告和监控系统，则可以节省原本可能产生的成本； （二）未给消费者、投资者或者其他市场使用者造成损失； (3) 尽管违规行为可能对市场产生不利影响，因为它们增加了市场滥用行为未被发现的风险，但并未对市场信心或秩序产生不利影响； (4) 违规行为暴露出严重的系统性缺陷 Sigma与 CFD 部门活动监督相关的程序、管理系统和内部控制； (5) 由于针对市场滥用行为的各级“防御”的失败，潜在可疑交易可能因违规而未被发现的风险显着增加。 Sigma ：在 CFD 柜台层面；在其合规部门内；董事会层面的治理；并且因为 Sigma交易报告和 str/stors 通知方面的失误，一旦纠正，将导致估计 56,000 份交易报告并识别出 97 项可疑交易或订单，这可能会导致 24 项集体 str/stor 通知，这些失误可能会破坏当局自身监控工具的有效性； (6) 该机构依靠公司提交完整、准确的交易报告，以使其能够履行其市场监督义务，发现和调查市场滥用案件，并维护金融体系的正当行为； (7) 违规行为是由于疏忽、非故意或鲁莽造成的. 6.14。考虑到所有这些因素，管理局认为违规的严重性为 4 级，因此第 2 步的数字为 3,580,025 英镑的 15%，即 537,003 英镑. 6.15。因此，第 2 步的费用为 537,003 英镑. 步骤 3：减轻和加重因素 6.16。根据 DEPP 6.5A.3G，在第 3 步，管理局可以增加或减少第 2 步后得出的罚款金额，但不包括第 1 步中规定的应交回的任何金额，以考虑以下因素：加剧或减轻违规行为. 29 6.17。本案的一个加重因素是，管理局在交易报告要求方面向行业提供了大量持续的支持，包括在相关期间之前和整个相关期间通过 TRUP 和市场观察，强调了交易报告和提交 STR / STOR 的重要性. 6.18。当局认为第2步的数字应增加10%. 6.19。因此，第 3 步的费用为 590,703 英镑. 步骤4：威慑调整6.20。根据 DEPP 6.5A.4G，如果管理局认为第 3 步后得出的数字不足以阻止实施违规的公司或其他人实施进一步或类似的违规行为，则管理局可以增加处罚. 6.21。当局认为，第 3 步的数字 590,703 英镑足以威慑 Sigma和其他，所以没有增加第4步的惩罚. 6.22。因此，第 4 步的费用为 590,703 英镑. 步骤5：结算折扣6.23。当局和 Sigma双方在第一阶段结束至交涉期限届满之前达成和解协议。当局对第 4 步的数字实行了 10% 的折扣。因此，第 5 步的费用为 531,632 英镑. 经济处罚 6.24。管理局特此处以 531,600 英镑的罚款（四舍五入至最接近的 100 英镑）. 7. 程序事项 7.1.本通知发给 Sigma根据该法第 390 条. 7.2.以下法定权利很重要. 决策者 7.3。导致有义务发出本通知的决定是由和解决策者做出的. 7.4. 付款方式和时间罚款必须全额支付 Sigma不迟于 2022 年 10 月 28 日向当局提交. 30 如果不缴纳罚款 7.5。如果截至 2022 年 10 月 28 日尚未缴纳全部或部分罚款，主管部门可将未缴金额作为债务追回。 Sigma并且由于权威. 宣传7.6。该法第 391(4)、391(6) 和 391(7) 条适用于发布与本通知相关事项的信息。根据这些规定，管理局必须公布其认为适当的有关本通知所涉事项的信息。该信息可以管理局认为适当的方式公布。但是，如果管理局认为发布信息对您不公平或损害消费者利益或损害英国金融体系的稳定，则管理局可能不会发布信息. 7.7.管理局打算在其认为适当的情况下公布有关本最终通知所涉事项的信息. 当局联系 7.8。有关此事项的更多信息，请联系管理局的 Kerri Scott（直线电话：020 7066 4620/电子邮件：Kerri.Scott@fca.org.uk）. Mario Theodosiou 金融行为监管局 执法和市场监督部门主管 31 附件 A 相关法规规定 2000 年《金融服务和市场法》（“该法案”） 管理局的运营目标 1. 管理局的运营目标载于第 1B 节（ 3) 该法案.