证监会取得针对百龄国际（控股）有限公司前高层人员的取消资格令

证券及期货事务监察委员会（证监会）在对百龄国际（控股）有限公司（百龄）的13名前董事展开的法律程序中，取得原讼法庭针对该公司前行政总裁兼执行董事胡东光（男）及前执行董事郭万达（男）的取消资格令（注1至6）。

除非经法庭许可，否则胡及郭各自不得担任香港任何法团（包括百龄或其任何附属公司及联属公司）的董事，或直接或间接参与该等法团的管理，由2021年3月11日起，为期三年。

上述命令由高浩文法官（The Honourable Mr Justice Coleman）颁布。胡及郭承认在担任百龄董事期间没有以符合百龄的利益的方式行事，及／或没有以适当和合理的技巧、小心谨慎和勤勉尽责的态度行事，因而违反了其受信责任和在普通法下的责任。

证监会的调查发现，在百龄于2009年以1.9亿港元收购济宁港宁纸业有限公司的51%股权后，后者在2010年及2011年均未能实现收购条款所订必须达到的溢利金额水平，故卖方须按溢利担保向百龄支付相关差额。

百龄前主席兼执行董事黄锦亮（男）在2011年3月至2012年3月期间代表百龄与卖方签订三份确认函，协定（除其他事项外）延迟卖方支付溢利担保款项。

黄在2012年6月代表百龄签订另一份确认函，藉此协定百龄会放弃卖方所结欠的约3,010万港元溢利担保金额。该确认函并未获得百龄董事会批准。

具体而言，胡及郭承认曾容许黄为了个人利益或其他别有用心的目的主导和控制该公司的事务及董事会，及曾因下列行为以致疏忽或忽略履行他们作为百龄的董事的责任：

• 在没有作出任何查询或任何充分的查询，或就确认函索取进一步资料的情况下，在2011年3月批准了该份有损百龄的利益或对百龄没有明显益处的确认函；及

• 在2011年3月至2012年6月期间没有就溢利担保进行监察、查询或跟进。

证监会针对百龄其他前董事的法律程序仍在进行中。

完

备注：

• 百龄自2000年8月17日起于香港联合交易所有限公司（联交所）创业板上市，直至其上市地位于2016年10月19日被联交所取消为止。该公司在关键时间主要从事造纸、生物可降解材料制造、游戏及放债业务。胡于2010年1月18日至2013年2月28日担任百龄的执行董事兼行政总裁。郭于2010年5月1日至2012年9月27日担任执行董事。

• 证监会于2018年5月根据《证券及期货条例》第214条，对百龄的13名前董事展开法律程序，以寻求法庭作出命令，饬令该等前董事不得担任香港任何上市或非上市法团的董事，或参与香港任何上市或非上市法团的管理。

• 根据《证券及期货条例》第214条，若法庭裁定某法团的业务或事务曾以（其中包括）下述方式经营或处理：涉及对该法团或其成员作出亏空、欺诈、不当行为或其他失当行为；导致其成员或其任何部分成员未获提供他们可合理期望获得的关于该法团的业务或事务的所有资料；或对其成员或其任何部分成员造成不公平损害，而某人须为此负全部或部分责任的话，则法庭可作出命令，取消该人担任董事的资格，或饬令该人不得直接或间接参与任何法团的管理，最长为期15年。

• 证监会早前在2020年4月于原讼法庭取得针对百龄的五名前董事的取消资格令。请参阅证监会2020年4月27日的新闻稿。

• 法庭是在批准有关法律程序可透过简易程序处理后作出该等命令。简易程序涉及由各方提交议定事实陈述书。

• 判案书载于司法机构网站（法院参考编号：HCMP667/2018）。