Financial Conduct Authority

avviso finale a: Sigma Broking Limited frn: 485362 data: 4 ottobre 2022 1. azione 1.1. per le ragioni esposte nel presente avviso di decisione, l'autorità fin d'ora impone Sigma intermediazione limitata (" Sigma ”) una sanzione pecuniaria di £ 531.600 ai sensi della sezione 206 della legge. 1.2. Sigma ha accettato di risolvere la questione e si è qualificato per uno sconto del 10% nell'ambito delle procedure di risoluzione esecutiva dell'autorità. se non fosse stato per questo sconto, l'autorità avrebbe imposto una sanzione pecuniaria di £ 590.700 Sigma. 2. sintesi delle motivazioni 2.1. l'autorità propone di intraprendere questa azione perché (a) nel periodo dal 1° dicembre 2014 al 12 agosto 2016, Sigma contravvenuto sup 17.1.4r e sup 17.4.1 eu/sup 17 allegato 1 eu; (b) nel periodo dal 21 aprile 2015 al 2 luglio 2016, Sigma contravvenuto sup 15.10.2r e dal 3 luglio 2016 al 12 agosto 2016, Sigma ha violato l'articolo 16 (2) dell'eu mar (tutti i periodi presi insieme come il "periodo rilevante"), e (c) per tutto il periodo rilevante Sigma violato il principio 3 dei principi dell'Autorità per le imprese (“i principi”). 2 Sigma L'attività dell'azienda e il contesto dei suoi fallimenti 2.2. Sigma è una società di intermediazione di proprietà privata che fornisce ai propri clienti una gamma di servizi, incluso l'accesso al trading in tutto il mondo attraverso la sua piattaforma. 2.3. tra il 2008 e la fine del 2014, Sigma Il core business di era offrire ai suoi clienti il ​​trading di futures e opzioni. ma nel dicembre 2014, Sigma ha ampliato la propria attività includendo, tra gli altri prodotti, contratti per differenza (“cfds”) e spread-bet riferiti al prezzo delle azioni di società quotate, reclutando diversi broker e istituendo un desk che ha fornito questi prodotti ai propri clienti (“il banco cfd”). 2.4. CFD e spread-bet sono prodotti finanziari complessi e ad alto rischio. data la loro elevata leva finanziaria, sono particolarmente attraenti per coloro che cercano di commettere abusi di mercato, compreso l'insider trading. leva significa che è possibile guadagnare o perdere molto più della somma puntata. tuttavia, se, come nel caso di un insider trader, il cliente dispone di informazioni non pubbliche che un'azione si muoverà in una determinata direzione, non vi è alcun rischio di perdita. pur consapevole del significativo cambiamento del profilo di rischio della propria attività, Sigma non ha eseguito un'adeguata valutazione del rischio o non ha intrapreso altri preparativi significativi per garantire la propria conformità agli standard normativi prima di espandere la propria attività in queste nuove aree. 2.5. inoltre, per tutto il periodo di riferimento, Sigma l'organo di governo, il suo consiglio di amministrazione ("il consiglio"), non ha adottato misure fondamentali, come tenere regolari riunioni del consiglio in cui agli amministratori fossero fornite adeguate informazioni sulla gestione e garantire che le decisioni del consiglio fossero registrate in verbali scritti, per consentirgli per svolgere efficacemente il suo ruolo di governo. 2.6. il consiglio inoltre non è riuscito a istituire, supervisionare e dotarsi di un'efficace funzione di conformità e non è riuscito a identificare e affrontare carenze gravi e sistemiche in relazione a Sigma sistemi e controlli sugli abusi di mercato e obblighi di segnalazione delle transazioni, nei confronti del desk cfd. 2.7. Sigma Il dipartimento per la conformità di ha operato senza chiare linee gerarchiche, ripartizione delle responsabilità o personale adeguatamente qualificato e non è riuscito a garantire che l'azienda disponesse di politiche e procedure adeguate in relazione alla condotta dei suoi CFD Desk Brokers. tali politiche in vigore non sono state adeguatamente comunicate ai suoi intermediari o non sono state adottate misure adeguate per garantirne l'osservanza. 3 Violazioni della SUP 17 2.8. Durante il periodo di riferimento, la SUP 17 richiedeva alle imprese che effettuavano operazioni oggetto di comunicazione di inviare tempestivamente all'Autorità rapporti sulle operazioni accurati e completi. Questi rapporti dovevano contenere i dettagli obbligatori di tali transazioni. L'Autorità si affida alle imprese affinché trasmettano segnalazioni di operazioni complete e accurate per consentirle di svolgere un'efficace sorveglianza del mercato e di individuare e indagare su casi di abusi di mercato, abuso di informazioni privilegiate, manipolazione del mercato e reati finanziari. In quanto tali, questi rapporti sulle operazioni sono uno strumento essenziale per aiutare l'Autorità a raggiungere il suo obiettivo di proteggere e migliorare l'integrità del sistema finanziario del Regno Unito. 2.9. per tutto il periodo di riferimento, Sigma ha eseguito le negoziazioni dei suoi clienti in CFD e prodotti spread-bet utilizzando una metodologia "matched principal". per ogni contratto eseguito, infatti, sono stati eseguiti due contratti. Mentre Sigma riportato la prima parte della transazione, non ha riportato la seconda transazione lato cliente. inoltre, Sigma non è riuscito a riportare con precisione una serie di altre transazioni CFD. di conseguenza, durante il periodo di riferimento, Sigma non ha segnalato, in violazione del sup 17.1.4r, o non ha segnalato accuratamente, in violazione del sup 17.4.1 eu/sup 17 allegato 1 eu, circa 56.000 transazioni. Violazioni della SUP 15 e dell'articolo 16, paragrafo 2, EU MAR 2.10. Una pietra miliare del regime in atto per proteggere i mercati dagli abusi è l'obbligo per le imprese di identificare dove vi sono ragionevoli motivi per sospettare che si siano verificati abusi di mercato e di presentare all'Autorità le segnalazioni di transazioni e ordini sospetti ("STOR"). (“STR”) prima del 3 luglio 2016). Questi sono una fonte critica di intelligence per l'Autorità nell'individuare possibili abusi di mercato. 2.11. nel periodo dal 21 aprile 2015 al 2 luglio 2016, Sigma contravvenuto sup 15.10.2r, e successivamente fino alla fine del periodo di riferimento dell'articolo 16 (2) eu mar, omettendo di identificare 97 transazioni o ordini sospetti, che probabilmente sarebbero stati segnalati collettivamente all'autorità come 24 strs/stors. 2.12. infatti, nel periodo di riferimento Sigma non ha segnalato un singolo str/stor all'autorità. 4 violazioni del principio 3 2.13. durante il periodo di riferimento, Sigma ha violato il principio 3 non riuscendo a organizzare e controllare i propri affari in modo responsabile ed efficace con adeguati sistemi di gestione del rischio in relazione alle attività commerciali del CFD Desk in generale, e in particolare la sua conformità ai requisiti di segnalazione delle transazioni Mifid dell'autorità. 2.14. molti di questi fallimenti hanno avuto origine nella governance e nella supervisione del tutto inadeguate fornite da Sigma l'organo di governo, vale a dire il suo consiglio composto dai suoi tre amministratori. 2.15. in violazione del principio 3, Sigma non disponeva di sistemi e controlli formali, né adeguati, che consentissero al proprio consiglio di esaminare in modo strutturato le attività di business del desk CFD. in particolare, Sigma non è riuscito a: (1) condurre le riunioni del consiglio con sufficiente regolarità per consentire un'efficace supervisione del consiglio sulle attività commerciali del CFD Desk da parte dei suoi amministratori; (2) mantenere i verbali del consiglio che registrano i partecipanti, le questioni discusse, la natura di eventuali contestazioni e decisioni prese, sufficienti a dimostrare un'efficace supervisione del desk CFD da parte dei suoi amministratori; (3) ottenere e diffondere ai membri del consiglio prima delle sue riunioni adeguate informazioni gestionali riguardanti l'attività del CFD Desk, sufficienti a consentire che le sue attività siano effettivamente esaminate dai suoi amministratori e qualsiasi questione di preoccupazione identificata, contestata e qualsiasi misure correttive proposte e monitorate; (4) effettuare un'adeguata valutazione del rischio prima dell'inizio delle attività commerciali del CFD Desk, sufficiente a consentire ai suoi amministratori di esaminare e comprendere i requisiti normativi e i rischi di condotta di mercato associati a tali attività e prepararsi di conseguenza; (5) garantire che gli amministratori responsabili della supervisione della conformità e delle segnalazioni in materia di riciclaggio di denaro disponessero delle competenze e della formazione necessarie per svolgere e svolgessero efficacemente tali funzioni; (6) monitorare e ragionevolmente accertarsi dell'adeguatezza delle risorse e del corretto funzionamento del dipartimento di conformità, compresa l'attuazione di politiche e procedure, in relazione all'attività del CFD Desk. 5 2.16. Durante tutto il Periodo di riferimento, il Consiglio non ha esaminato o approvato alcuna politica e procedura che descriva le attività di reporting e monitoraggio del CFD desk. Né il Consiglio ha ricevuto alcun rapporto adeguato sulla natura del monitoraggio delle transazioni, sul numero di transazioni sospette che venivano inoltrate dal desk CFD alla conformità o sul numero di segnalazioni di operazioni sospette o STOR che erano state presentate all'Autorità. 2.17. Sigma gli accorgimenti adottati in tal senso sono stati del tutto inadeguati a fornire al consiglio le informazioni necessarie per svolgere il proprio ruolo nell'identificazione, misurazione, gestione e controllo dei rischi connessi alle attività del CFD Desk quali abusi di mercato, abuso di informazioni privilegiate, manipolazione del mercato e crimine. 2.18. anche in violazione del principio 3, Sigma non è riuscito a istituire un'efficace funzione di conformità. in particolare, Sigma non è riuscito a: (1) registrare e monitorare adeguatamente l'adempimento delle responsabilità del sig. tomlin, come cf10 (supervisione della conformità), che era stato delegato a Sigma l'amministratore delegato, il signor Tyson; (2) registrare e comunicare adeguatamente i ruoli e le responsabilità del personale del dipartimento di conformità e di quelli impiegati nel desk CFD che hanno assistito in determinate attività relative alla conformità, in modo tale che queste fossero chiare e correttamente comprese; (3) garantire che il dipartimento di conformità disponesse di politiche e procedure adeguate in relazione alla condotta degli intermediari sul CFD Desk, e che queste fossero comunicate in modo efficace e la loro osservanza monitorata; (4) garantire che al personale responsabile della segnalazione delle operazioni siano state fornite politiche e procedure chiare, nonché una formazione e una guida sufficienti, in modo tale da poter adempiere adeguatamente alle proprie responsabilità; (5) assicurarsi di disporre di sistemi efficaci, comprese chiare linee di segnalazione e politiche e procedure scritte, in modo tale da poter rispettare i propri obblighi di monitoraggio delle transazioni post-negoziazione, inclusa l'appropriata e tempestiva escalation di transazioni potenzialmente sospette sul desk CFD , e che questi sono rimasti effettivi con l'aumentare del volume delle transazioni del desk CFD; (6) assicurarsi di aver adottato adeguate misure preparatorie per l'introduzione di eu mar nel luglio 2016, nonostante l'importanza fondamentale di eu mar per l'individuazione e la segnalazione di abusi di mercato. 6 2.19. non riuscendo a gestire la sua potenziale esposizione ad abusi di mercato, abuso di informazioni privilegiate, manipolazione del mercato e relativi reati finanziari, Sigma violato anche sysc 6.1.1r. 2.20. ritiene l'autorità Sigma di essere gravi perché hanno inibito la capacità dell'autorità di esercitare un'efficace vigilanza sul mercato e di individuare potenziali abusi di informazioni privilegiate e di mercato. Inoltre, Sigma l'incapacità di inviare circa 56.000 segnalazioni di transazioni e di identificare 97 transazioni o ordini sospetti, che probabilmente sarebbero stati segnalati collettivamente all'autorità come 24 strs/stors, ha aumentato significativamente il rischio che attività commerciali e reati finanziari potenzialmente sospetti non venissero rilevati dall'autorità. 2.21. l'autorità irroga una sanzione pecuniaria Sigma per un importo di £ 531.600 ai sensi della sezione 206 della legge. 3. definizioni 3.1. nella presente comunicazione sono utilizzate le seguenti definizioni: “la legge” indica la legge del 2000 sui servizi finanziari e sui mercati; "il braccio" indica un meccanismo di segnalazione approvato, un'entità autorizzata a presentare segnalazioni di operazioni per conto di un'impresa di investimento; “l'autorità” indica l'autorità di condotta finanziaria; “il consiglio” e/o “gli amministratori” significa Sigma il consiglio di amministrazione di, composto, durante il periodo di riferimento, dal sig. simon tyson, dal sig. stephen john tomlin e dal sig. matthew charles kent; "contratto per differenza" o "cfd" indica un contratto tra due parti (un fornitore di CFD e un cliente) per pagarsi reciprocamente la variazione del prezzo di un'attività sottostante. alla scadenza del contratto, le parti si scambiano la differenza tra il prezzo di apertura e quello di chiusura di uno specifico strumento finanziario, come le azioni, senza possedere lo strumento finanziario specificato; "il desk CFD" indica la parte di Sigma offre CFD e spread-bet ai propri clienti e ai dipendenti, o altrimenti assunti, da Sigma fare così. laddove il termine "cfd desk brokers" o "broker" sia utilizzato nel presente avviso, qualsiasi fatto o risultato non deve essere letto come relativo a tutte queste persone, o anche necessariamente a una determinata persona, in quel gruppo; “depp” indica la procedura di decisione e il manuale delle sanzioni parte del manuale; "f&o" indica futures e opzioni; 7 “vademecum” indica il decalogo delle regole e degli indirizzi dell'ente; “eu mar” indica il regolamento (eu) n. 596/2014 del parlamento europeo e del consiglio del 16 aprile 2014 sugli abusi di mercato; “mrt” indica il gruppo di segnalazione dei mercati dell'autorità; “mifid ii” indica la direttiva 2014/65/eu del parlamento europeo e del consiglio del 15 maggio 2014 sui mercati degli strumenti finanziari; per “principio” si intende uno dei principi dell'autorità per le imprese; “rdc” indica il comitato per le decisioni regolamentari dell'autorità (cfr. più avanti in questioni procedurali); “periodo rilevante” indica il periodo dal 1° dicembre 2014 al 12 agosto 2016; "sar" indica un rapporto di attività sospetta, un rapporto di sospetto riciclaggio di denaro che deve essere presentato dalle istituzioni finanziarie, tra gli altri, all'agenzia nazionale anticrimine come richiesto dalla parte 7 della legge sui proventi del crimine del 2002; “ Sigma " significa Sigma Broking Limited ; "spread-bet" indica un contratto tra un fornitore, come ad esempio Sigma , e un cliente che assume la forma di una scommessa sul fatto che il prezzo di un'attività sottostante (come un'azione) aumenterà o diminuirà. un cliente che scommette in spread non possiede, ad esempio, la quota fisica, scommette semplicemente sulla direzione in cui pensa che si muoverà il prezzo della quota; “stor” indica un'operazione sospetta e un rapporto d'ordine che fornisce notifica all'autorità ai sensi dell'articolo 16, paragrafo 2, dell'eu mar; “str” indica una segnalazione di operazione sospetta che fornisce notifica all'autorità in conformità al sup 15.10.2 r; “sup” indica il manuale di vigilanza dell'autorità; “sysc” indica il manuale delle disposizioni dei sistemi e dei controlli dell'alta dirigenza dell'autorità; “il tribunale” significa il tribunale superiore (camera delle imposte e della cancelleria); e "trup" indica il pacchetto utente per la segnalazione delle transazioni, la guida dell'autorità sulla segnalazione delle transazioni che è stata rilasciata in diverse versioni. la versione 1 è entrata in vigore da novembre 2007; la versione 2 è entrata in vigore dal 21 settembre 2009; la versione 3 è entrata in vigore dal 1° marzo 2012; e la versione 3.1 è entrata in vigore dal 6 febbraio 2015. 8 4. fatti e antefatti 4.1. Sigma è, ed è stata nel periodo di riferimento, una società di intermediazione autorizzata dall'autorità. fornisce ai propri clienti una gamma di servizi, incluso l'accesso agli scambi mondiali attraverso la sua piattaforma di trading. 4.2. durante il periodo di riferimento, quasi tutti Sigma Le negoziazioni venivano effettuate da clienti che istruivano a Sigma broker per telefono, e-mail o messenger bloomberg, con solo pochissimi clienti che utilizzano l'accesso diretto al mercato. 4.3. nel dicembre 2014, Sigma ha ampliato la sua attività, oltre al suo servizio principale di f&o fornito a fondi e istituzioni, e ha istituito il suo desk CFD che offriva CFD e spread-bet a una base di clienti composta in gran parte da individui con un patrimonio netto elevato. 4.4. al fine di far crescere il business del desk cfd, durante la prima parte del 2015, Sigma ha reclutato diversi broker con la propria base di clienti consolidata, la cui remunerazione era in larga misura determinata dai livelli delle commissioni che generavano piuttosto che da uno stipendio base fisso. 4.5. il numero di negoziazioni CFD eseguite da Sigma in costante aumento a seguito dell'implementazione del CFD Desk nel dicembre 2014. nel primo trimestre del 2015, Sigma eseguito 1911 transazioni, questo numero è salito a 5.757 transazioni nel primo trimestre del 2016. pur avendo fino a 100 posizioni aperte al giorno entro il 2016, Sigma la sorveglianza del commercio è rimasta interamente manuale; né strumenti di monitoraggio elettronico automatico, né software di base per la gestione dei casi, sono stati utilizzati per facilitare il monitoraggio dell'attività di negoziazione o per mantenere una pista di controllo. di conseguenza, Sigma non è riuscito a identificare transazioni potenzialmente sospette. 4.6. nel gennaio 2016 l'Autorità è venuta a conoscenza di anomalie segnalative di operazioni al n Sigma , portando alla scoperta che Sigma non aveva segnalato nessuna delle transazioni di equity CFD e spread-bet che aveva eseguito con i suoi clienti dall'inizio del suo CFD Desk nel dicembre 2014 e che non aveva mai presentato una richiesta all'autorità. una visita di controllo a Sigma nel giugno 2016, ha individuato ulteriori motivi di preoccupazione sul fatto che Sigma era conforme agli standard normativi. 4.7. il 12 agosto 2016, in risposta alle preoccupazioni individuate dalla vigilanza, Sigma ha chiesto volontariamente all'Autorità l'imposizione di alcuni vincoli alle sue autorizzazioni relative al desk CFD. 9 Sigma i sistemi ei controlli del consiglio di amministrazione 4.8. durante il periodo di riferimento, il consiglio era composto da tre amministratori: simon tyson, che è stato autorizzato a svolgere le funzioni controllate di cf3 (amministratore delegato), cf1 (amministratore) e cf11 (rendicontazione antiriciclaggio); matthew kent, che è stato approvato per svolgere la funzione controllata da cf1 (direttore) e steven tomlin, che è stato approvato per svolgere le funzioni controllate da cf1 (direttore) e cf10 (supervisione della conformità). 4.9. durante il periodo di riferimento, Sigma Il consiglio di amministrazione non si è riunito formalmente e regolarmente. Sigmaha descritto lo svolgimento di riunioni informali con "discussioni ad hoc tenutesi tra ciascun amministratore e altri membri del personale senior". di tali riunioni non sono stati tenuti verbali formali. di conseguenza, non esiste traccia dei partecipanti, degli argomenti discussi, della natura di eventuali contestazioni o decisioni prese. di conseguenza, Sigma non è stato in grado di dimostrare il corretto funzionamento del suo consiglio o la sua efficace supervisione delle attività del CFD Desk. 4.10. né il consiglio ha operato in base a termini di riferimento che descrivano le sue procedure e responsabilità, o qualsiasi documento simile, rispetto al quale Sigma Gli amministratori di potevano misurare se li stavano rispettando e fornendo un'efficace supervisione della governance. informazioni sulla gestione 4.11. nelle occasioni in cui il consiglio si è riunito durante il periodo di riferimento, non sono state fornite loro informazioni gestionali strutturate per consentire loro di comprendere l'attività del CFD Desk, in modo tale che le sue attività potessero essere esaminate, eventuali problemi identificati e eventuali misure correttive proposte e monitorato. Sigma non è stato in grado di fornire all'autorità alcun fascicolo del consiglio o note informative o registrazioni di qualsiasi occasione in cui i dipendenti, come quelli che lavorano in conformità, avevano informato i membri del consiglio sulle operazioni del desk CFD. 4.12. Nel corso del Periodo di Rilevamento, il Consiglio non ha ricevuto formali segnalazioni scritte dal CF10 o dal CF11 su questioni relative alle rispettive aree di presidio. Se hanno fornito note informative orali al Consiglio, non vi è adeguata registrazione di quanto detto o di eventuali decisioni assunte per portare avanti le questioni sollevate, perché non è stato redatto alcun verbale. 10 4.13. A partire da gennaio 2015, un collaboratore della Funzione Compliance ha prodotto aggiornamenti trimestrali destinati al Consiglio, delineando in gran parte le azioni richieste. Ma non ci sono prove che il Consiglio abbia utilizzato questi aggiornamenti in modo efficace per monitorare e supervisionare i progressi sulle questioni sollevate. 4.14. Sigma mantenuto un registro dei rischi, ma non ci sono prove che il consiglio, formalmente o informalmente, abbia utilizzato il registro in modo efficace per monitorare e supervisionare i rischi per l'azienda. ad esempio, un rischio inserito nel dicembre 2014 era la mancanza di politiche e procedure aggiornate e/o complete. il controllo in atto per far fronte a questo rischio si supponeva che le procedure fossero in atto o in fase di attuazione per garantire Sigma era conforme ai requisiti normativi vigenti. questo rischio è stato classificato come "critico" che il registro dei rischi ha definito come "alta probabilità di censura normativa e/o azione correttiva che richiede spese o tempi significativi". il registro dei rischi lo ha registrato come un rischio elevato che deve essere soggetto a revisione contabile. nonostante la gravità di queste preoccupazioni, non vi è alcuna prova che durante il periodo in questione il consiglio abbia monitorato questo rischio o registrato i passi intrapresi verso l'attuazione di politiche globali. 4.15. che era necessario un lavoro correttivo in relazione a Sigma la governance di , le sue politiche e procedure su aspetti della sua attività, incluso il CFD Desk, erano state esposte in una nota inviata da un dirigente Sigma dipendente ai signori tyson, tomlin e kent in data 28 novembre 2014. la nota registrava, tra l'altro, la necessità di: a) “rivedere e aggiornare [ Sigma 's] manuale di conformità e tutte le politiche associate (per l'approvazione da parte del consiglio) per garantire che obbligazioni e CFD siano inclusi”; b) “rivedere le principali politiche/procedure di conformità, incluso il piano di monitoraggio della conformità (soprattutto nel contesto delle nuove attività)”; c) "raccomandare (e se necessario assistere nell'attuazione di) adeguate procedure/pratiche di governance per [ Sigma ] sia a livello di consiglio che di comitato, inclusi organigrammi/strutture e flusso di informazioni”; e d) sotto l'intestazione cfd desk, "sviluppa/redige tutti i documenti/accordi di terze parti, nonché tutte le politiche e procedure interne di conformità/rischi". 4.16. nonostante queste preoccupazioni siano state portate direttamente all'attenzione del consiglio, non vi è alcuna prova che abbia cercato di monitorare i progressi in nessuna di queste aree in modo strutturato 11 , o affatto, o di chiedere aggiornamenti regolari da quei membri del personale delegati a svolgere questi compiti. Assegnazione e svolgimento delle funzioni controllate 4.17. Sebbene le funzioni controllate di cui al precedente paragrafo 4.8 siano state nominalmente attribuite tra i consiglieri di amministrazione, esse sono state attribuite con scarso riguardo alle capacità, alla formazione o all'esperienza pregressa di ciascun amministratore. 4.18. il signor tomlin è stato nominato e ha svolto la funzione controllata da cf10 di Sigma dal 10 agosto 2008. lo ha fatto con riluttanza a causa della sua mancanza di qualsiasi precedente esperienza del ruolo cf10, ma l'ha accettato comunque perché non c'era altra persona adeguatamente qualificata all'interno Sigma fare così. prima della visita di vigilanza non aveva, ad esempio, ricevuto alcuna formazione sulla rendicontazione delle operazioni. 4.19. per tutto il periodo in questione, le responsabilità di cf10 del sig. tomlin includevano la supervisione del desk cfd. Il signor Tomlin ha spiegato durante un'intervista con l'autorità che, grazie alla sua esperienza nel settore, era stato a suo agio nello svolgere il ruolo di supervisione di CF10 Sigma 's f&o business, ma non si era mai sentito a suo agio nel farlo per l'attività del desk CFD. l'aveva visto come una necessità che serviva allo scopo per un periodo limitato fino a quando non poteva passarlo a qualcuno con un'esperienza più appropriata di lui. 4.20. Il sig. Tyson è stato nominato e durante il periodo di riferimento ha svolto la funzione controllata da CF11 nonostante non avesse qualifiche pertinenti o avesse seguito alcuna formazione, ad esempio in relazione a comunicazioni di sospetto, reati finanziari o abusi di mercato, per consentirgli di svolgere adeguatamente tale compito. 4.21. In relazione alle funzioni controllate da CF10 e CF11, il signor Tyson ha dichiarato di aver voluto che sia lui che il signor Tomlin smettessero di svolgere questi ruoli perché "non era un giusto riflesso di chi svolgeva il lavoro quotidianamente e chi aveva le conoscenze rilevanti all'interno dell'azienda”. 4.22. al di là dell'attribuzione di tali funzioni controllate, non vi era una chiara ripartizione delle responsabilità tra i consiglieri di amministrazione, ad esempio attraverso una dichiarazione di responsabilità o un contratto di lavoro, che definisse le aspettative di ciascun amministratore nell'espletamento delle proprie funzioni controllate, oltre le varie parti di Sigma affari. 12 4.23. Dal 2009, il sig. Tyson si è coinvolto pienamente nella gestione quotidiana dell'azienda, mentre il sig. Tomlin lo ha fatto in misura minore. 4.24. Il signor Kent ha ampiamente limitato il suo coinvolgimento nell'azienda alle decisioni strategiche e allo sviluppo di relazioni commerciali. 4.25. In un'e-mail inviata dal Sig. Tyson in copia al Sig. Tomlin il 21 ottobre 2014, con oggetto "Oggetto: Conformità e questioni relative a FCA", ha scritto "Oggetto: posizioni CF10 e CF11 - assumerò la posizione CF10 pur mantenendo la posizione CF11 posizione. Non si propone come scambio”. Ma non è stato chiarito o formalizzato se questa proposta riguardasse tutte le responsabilità di CF10 o quelle relative esclusivamente al desk CFD o addirittura da quando doveva essere effettiva. 4.26. un'ulteriore e-mail inviata dal consiglio di amministrazione a tutto il personale nel settembre 2015 annunciava che “simon tyson diventerà ora responsabile della supervisione della conformità (cfr. 10) sia per Sigma intermediazione e Sigma americhe”. 4.27. Ma Sigma non ha notificato all'autorità né chiesto la sua approvazione per tale trasferimento di responsabilità per lo svolgimento della funzione cf10, e il sig. tomlin è rimasto la persona autorizzata a svolgere tale funzione per tutto il periodo pertinente. valutazione del rischio prima dell'inizio delle attività del CFD Desk 4.28. CFD e spread-bet sono prodotti a rischio più elevato. la loro natura a leva li rende particolarmente attraenti per coloro che cercano di commettere abusi di mercato, incluso l'insider trading. Sigma riconosciuto questo. nonostante questo significativo cambiamento del profilo di rischio del business, Sigma non è riuscito a eseguire un'adeguata valutazione del rischio prima di espandersi in questa area di attività a rischio più elevato. 4.29. il consiglio non aveva precedenti esperienze o competenze in materia di CFD e spread-bet e non ha intrapreso alcuna azione per istruirsi su questi prodotti o per anticipare e gestire i rischi associati. ad esempio, risorse di conformità a Sigma è rimasto invariato e non è stata fornita alcuna formazione aggiuntiva per il personale che sovrintende a tale aspetto Sigma affari. Controllo della conformità e delega delle responsabilità 4.30. Durante un colloquio con l'Autorità, il signor Tyson ha riconosciuto la propria limitata comprensione delle attività del desk CFD, ma ha affermato che la supervisione delle sue attività era stata opportunamente delegata ai dipendenti all'interno dei dipartimenti legali e di conformità. Ma tali deleghe, come potrebbe essere stato fatto, non erano chiaramente documentate con il risultato che c'era incertezza su quali responsabilità fossero state delegate e a chi. 4.31. uno di quelli a cui il sig. tyson ha detto che le responsabilità di conformità erano state delegate era il sig. signor un unito Sigma a metà del 2014 inizialmente come consulente e come dipendente a tempo indeterminato dall'inizio del 2015. un altro era un dipendente più giovane all'interno del dipartimento di conformità, il sig.. 4.32. Il sig. Tyson ha dichiarato che “[il sig. l'altro era quello di consigliare, implementare e gestire il dipartimento di conformità all'interno Sigma ... noi come azienda abbiamo portato nell'azienda quelle che all'epoca ritenevamo le competenze e le conoscenze appropriate alla luce della nuova unità aziendale ... quindi [il signor a] avendo ricoperto funzioni cf10, cf11 presso [due aziende], abbiamo ritenuto che conoscenza ed esperienza come esattamente ciò di cui avevamo bisogno, in un certo senso, per colmare il divario che avevamo”. mr tyson ha osservato “penso che non ci siamo affidati a steve [tomlin] per svolgere quella funzione [cf10]. ci siamo affidati a società di consulenza sulla conformità esterne prima di assumere [mr a]”. 4.33. Il signor A, tuttavia, ha dichiarato all'Autorità di non avere un ruolo in relazione alla conformità se non quello di fornire consulenza legale su questioni normative. Ha detto che la sua potenziale assunzione di un ruolo di responsabile della conformità è stata discussa, ma non ha mai accettato di farlo. 4.34. il signor Tyson ha affermato che per quanto riguarda lo svolgimento del suo ruolo di CF11, per la supervisione di Sigma del rispetto delle regole dell'Autorità in materia di sistemi e controlli antiriciclaggio, si è affidato al sig.. 4.35. Sigma non è stato in grado di fornire all'autorità una descrizione delle mansioni firmata e concordata che definisca le responsabilità del sig.ra in materia di conformità, reati finanziari, questioni a lui delegate dal sig. tomlin o dal consiglio, o più in generale in relazione alle sue responsabilità per le attività di il dipartimento di conformità. una bozza di contratto di lavoro è stata scambiata tra Sigma e il signor a del 17 febbraio 2015 che ha descritto il suo ruolo di "consulente generale e chief compliance officer". la corrispondenza tra il signor a e i signori tyson, tomlin e kent nel novembre 2014 dimostra che il signor a stava comunicando con loro in merito sia a questioni legali che di conformità. 14 4.36. Tomlin ha dichiarato che il desk CFD esulava completamente dalle sue responsabilità CF10 e che non era coinvolto in questioni di conformità sorte in quella parte dell'attività. non sapeva quali sistemi e controlli fossero in atto per quanto riguarda la sorveglianza del desk CFD o quali disposizioni pratiche fossero in atto per indagare su operazioni potenzialmente sospette. non sapeva chi fosse il responsabile della segnalazione di transazioni sospette sul desk CFD e non era a conoscenza di alcuna stringa o archivio che Sigma potrebbe aver presentato derivanti dalle sue attività. il desk CFD era, ha detto il signor Tomlin, "gestito come una società separata da Simon [Tyson]". Sigmadipartimento di conformità di 4.37. durante il periodo in questione, il signor b era l'unico dipendente in Sigma dipartimento di conformità di. non aveva precedenti esperienze di CFD e riteneva che le sue responsabilità fossero limitate a Sigma le attività di f&o. mr b ha affermato che il desk cfd ha gestito i propri problemi di conformità, tra cui la sorveglianza degli abusi di mercato e la segnalazione delle transazioni, "on desk" con responsabilità di conformità quotidiane suddivise tra mr a e un individuo, mr c, che era coinvolto nel monitoraggio del rischio per il banco CFD. credeva che il signor Tyson approvasse l'accordo. 4.38. il signor a, tuttavia, ha affermato che il signor b, in qualità di responsabile della conformità, aveva la responsabilità generale della conformità e del monitoraggio degli abusi di mercato. mr c ha negato la responsabilità per la sorveglianza degli abusi di mercato e ha affermato che questa era responsabilità di mr b, ha descritto il suo ruolo come prendere decisioni basate sul rischio in merito alla leva finanziaria e alle richieste di margine e collaborare con Sigma controparti di copertura. 4.39. qualunque fosse la situazione in pratica, o la comprensione da parte degli individui delle proprie o altrui responsabilità, gli accordi erano poco chiari e confusi e nessuno di questi accordi o divisioni di responsabilità era adeguatamente documentato da Sigma. 4.40. non ci sono prove che il sistema di trading del CFD Desk sia stato utilizzato da Sigma di eseguire qualsiasi sorveglianza commerciale in tempo reale, né esisteva alcun sistema di monitoraggio automatizzato per consentirgli di condurre un'efficace sorveglianza post-negoziazione. Sigma non utilizzava nemmeno un software di gestione di base, come un foglio di calcolo, per facilitare il monitoraggio dell'attività di negoziazione o per mantenere una pista di controllo. 4.41. Sigma non ha assunto personale di conformità adeguatamente qualificato o non ha fornito la formazione necessaria a coloro che erano impiegati all'interno del dipartimento di conformità ed è rimasto 15 dotato di risorse insufficienti per tutto il periodo in questione per consentirgli di monitorare adeguatamente l'attività in crescita del desk CFD. i timori relativi a risorse di conformità inadeguate e inefficaci non sono stati efficacemente intensificati e la situazione non è stata risolta. programma di monitoraggio della conformità 4.42. durante il periodo di riferimento, Sigma disponeva di un documento programmatico denominato programma di monitoraggio della conformità ("cmp") che ne descriveva lo scopo come uno dei mezzi con cui Sigma potrebbe monitorare le sue attività su base periodica al fine di garantire che rimanga in conformità con tutte le norme e i regolamenti pertinenti e per identificare aree di debolezza o non conformità. 4.43. secondo il cmp, a Sigma , "il monitoraggio è effettuato su base regolare e i risultati sono sottoposti all'alta direzione per la revisione e per garantire un'azione tempestiva per correggere eventuali carenze o violazioni individuate". 4.44. il cmp ha inoltre previsto che “i risultati e le raccomandazioni derivanti dal monitoraggio completato siano diffusi al consiglio e alla direzione di linea ove appropriato. il responsabile della conformità riferisce mensilmente al comitato di gestione e include nella sua relazione eventuali questioni di monitoraggio appropriate”. Sigma non è stato in grado di dimostrare di aver rispettato questi standard di rendicontazione e monitoraggio. 4.45. il cmp ha spiegato che era suddiviso in test separati, condotti su quattro diversi livelli di frequenza: mensile, trimestrale, semestrale e annuale per riflettere l'attuale valutazione del rischio operativo e normativo associato a ciascuna attività sottostante. ha osservato che era importante provare l'applicazione di Sigma 's cmp con la documentazione di supporto. 4.46. Tra le molte altre questioni identificate dal CMP nel suo "Programma di alto livello per il 2014" c'erano il monitoraggio trimestrale dei processi di riciclaggio di denaro e criminalità finanziaria, per includere una revisione di un registro di segnalazione di attività sospette e della condotta di mercato per evitare che l'azienda sia un canale per abusi di mercato, e il monitoraggio quotidiano per garantire la registrazione di tutte le transazioni effettuate telefonicamente. 4.47. La sezione Business Standards del CMP ha assegnato alla "Condotta di mercato" una valutazione di rischio medio nell'agosto 2014, con monitoraggio registrato come trimestrale, adducendo il motivo come segue: "La FCA ha sollevato preoccupazioni nelle linee guida emesse, nelle pubblicazioni di Market Watch e in numerosi discorsi che tutte le entità regolamentate sono nel clima attuale, più a rischio di condurre o essere un canale nell'esecuzione di abusi di mercato ". 16 4.48. Sigma non è stato in grado di fornire alcuna documentazione a supporto dell'avvenuto monitoraggio trimestrale dell'attività del CFD Desk, come previsto dal CMP, che è stato poi riferito al Consiglio o all'Alta Direzione. durante il relativo periodo Sigma non ha monitorato le conversazioni telefoniche, quotidianamente o per niente. policy del CFD Desk e monitoraggio della condotta del broker 4.49. Sigma non è stato in grado di fornire all'autorità un quadro chiaro di quali politiche e procedure, come i manuali del desk, aveva in atto in relazione alle attività del desk CFD durante il periodo in questione. molte aree che avrebbero dovuto essere coperte da politiche scritte sembrano non avere politiche scritte in atto e di quei documenti politici forniti da Sigma , molti non hanno registrato quando sono stati implementati o quando potrebbero essere stati rivisti, se non del tutto. 4.50. i seguenti sono esempi di alcune di queste carenze: • non esisteva alcuna procedura o politica formale scritta in merito all'escalation o all'esame di strs/stor dal desk cfd, Sigma la politica e procedura di condotta di mercato di si riferiva solo alle procedure per la segnalazione di una segnalazione in caso di identificazione di una transazione sospetta; • durante il periodo in questione, Sigma non ha monitorato alcuna conversazione telefonica, contrariamente alla propria politica di conformità; • non esistevano politiche scritte formali che vietassero l'uso di dispositivi non registrati da cui prendere istruzioni Sigma clienti di , o qualsiasi formazione fornita sulle restrizioni relative all'uso di dispositivi personali o all'uso di telefoni personali per comunicare con i clienti, ponendo così Sigma in violazione di cobs 11.8.5ar; • di conseguenza, occasionalmente, i broker del desk CFD utilizzavano app di chat crittografate sui propri dispositivi mobili personali per comunicare con i clienti e ricevere ordini dai clienti senza la conoscenza o l'approvazione della conformità. 4.51. Durante il Periodo Rilevante, ci sono stati esempi di accordi riguardanti alcuni broker sul desk CFD che avrebbero dovuto essere supervisionati e monitorati, se fossero state messe in atto politiche e procedure adeguate. I broker del desk CFD avevano accordi di procura ("PoA") con i clienti, che non erano né dichiarati come conflitto di interessi, né monitorati dalla conformità. 17 un broker sul desk CFD aveva un poa sul conto di trading di un membro della famiglia, dal quale aveva ricevuto prestiti per un totale di oltre £ 100.000 durante il periodo in questione. questi prestiti non sono stati registrati Sigma gli omaggi e gli incentivi vengono registrati o segnalati alla conformità. remunerazione provvigionale 4.52. sullo sfondo di queste carenze di Sigma , la sua struttura di remunerazione basata su commissioni ha incentivato i broker sul desk CFD a concentrarsi sulla loro attività di trading, a potenziale scapito della promozione dell'identificazione e dell'escalation di potenziali abusi di mercato. i broker sul desk CFD non ricevevano uno stipendio, ma avevano diritto fino al 60% delle entrate nette generate dai loro clienti come commissione. 4.53. sebbene tali strutture retributive non siano una caratteristica insolita nel settore, possono portare con sé conflitti che dovrebbero essere attenuati. ad esempio, i broker che dipendono in gran parte dal reddito da commissioni potrebbero essere riluttanti a intensificare le preoccupazioni relative al trading da parte di clienti che generano entrate elevate. chiare politiche e procedure di front-desk e il monitoraggio di routine della conformità possono mitigare il rischio che il trading sospetto non venga inoltrato in modo appropriato. durante il relativo periodo Sigma mancava tale monitoraggio. questi conflitti sono stati ulteriormente esacerbati dal fatto che molti dei broker del desk cfd hanno mantenuto stretti rapporti personali con i propri clienti, che includevano, come nell'esempio precedente, broker che ricevevano prestiti personali che non erano stati dichiarati Sigma. 4.54. inoltre, l'unico reddito del signor Tomlin da Sigma durante gran parte del periodo in questione l'intermediazione derivava dalla sua negoziazione, creando un potenziale ulteriore conflitto nell'esecuzione della sua funzione cf10 che avrebbe dovuto essere gestita in modo appropriato. Segnalazione delle operazioni 4.55. Durante il periodo di riferimento, la SUP 17 e le linee guida contenute nel Transaction Reporting User Pack ("TRUP") richiedevano alle imprese che effettuavano operazioni oggetto di comunicazione di inviare tempestivamente all'Autorità rapporti sulle operazioni accurati e completi. Questi rapporti sulle transazioni aiutano l'Autorità a raggiungere il suo obiettivo di proteggere e migliorare l'integrità del sistema finanziario del Regno Unito, aiutandola a identificare situazioni di potenziale abuso di mercato. Ogni rapporto di transazione dovrebbe includere, tra gli altri 18 elementi: informazioni sullo strumento finanziario negoziato, l'impresa che effettua l'operazione, l'acquirente e il venditore, e la data e l'ora dell'operazione. 4.56. trup (versione 3.1 in vigore dal 6 febbraio 2015) nella sezione 10.1 contiene la seguente guida relativa agli obblighi di un'azienda in materia di integrità dei dati: “ci aspettiamo che i controlli e i processi di revisione dell'azienda incorporino il principio 3 e rispettino gli obblighi di sistema. a tal fine, le aziende dovrebbero convalidare l'accuratezza e la completezza delle relazioni che inviano all'FCA mediante test approfonditi dei loro processi di rendicontazione completi ed eseguendo regolarmente "riconciliazioni delle transazioni end-to-end". consideriamo una "riconciliazione end-to-end" la riconciliazione dei record e dei dati di negoziazione di front-office di un'impresa con i rapporti che invia ai suoi bracci e con i campioni di dati estratti dal database dei rapporti sulle transazioni fca (cfr. sezione 10.1.1 .).” 4.57. sezione 10.1.1. afferma che: “per aiutare a verificare che i report ci siano stati inviati correttamente, le aziende possono richiedere un campione dei loro report sulle transazioni utilizzando un modulo online sul nostro sito web. […] incoraggiamo le aziende a utilizzare questa funzione di tanto in tanto come parte dei loro processi di revisione e riconciliazione. ciò consente alle aziende di confrontare i rapporti che riceviamo con i propri registri di negoziazione del front office e i rapporti che le aziende (oi loro rappresentanti) inviano ai loro bracci. le aziende dovrebbero anche verificare l'accuratezza e la completezza dei singoli elementi di dati all'interno dei loro rapporti sulle transazioni e la loro conformità alle regole e ai requisiti di segnalazione delle transazioni, tenendo conto delle linee guida che abbiamo emesso. 4.58. durante il periodo di riferimento, Sigma non si è avvalso di questa agevolazione. 4.59. per tutto il periodo di riferimento, Sigma ha eseguito le negoziazioni dei suoi clienti in CFD e prodotti spread-bet utilizzando una metodologia di "principio abbinato". per ogni contratto eseguito, infatti, sono stati eseguiti due contratti. Mentre Sigma riportato la prima parte del commercio, non ha riportato la seconda transazione lato cliente. 4.60. nel febbraio 2016, ha scritto a Sigma esponendo le preoccupazioni che mrt aveva identificato per quanto riguarda la completezza e l'accuratezza di Sigma la segnalazione delle transazioni. a seguito di queste comunicazioni, Sigma ha incaricato una società di segnalazione normativa specializzata (azienda a) di esaminare le relazioni che aveva presentato all'autorità attraverso un campione di una settimana prelevato all'inizio di quel mese, per valutare la loro conformità con le regole in sup, capitolo 17. 19 4.61. nell'aprile 2016, l'azienda a ha riferito i propri risultati a Sigma e all'autorità. mentre Sigma L'attività f&o di , gestita dal sig. questi difetti includevano, tra gli altri: una mancata corrispondenza tra la descrizione dello strumento e il tipo di derivato nel caso di 1.314 CFD su 1.346 riportati, da un campione di una settimana. la descrizione terminava con "sb" che indicava spread bet, sebbene tutte queste operazioni fossero coperture CFD contro una società di intermediazione; i CFD sono stati segnalati in valuta gbp sebbene il prezzo dichiarato riflettesse i penny a cui il titolo veniva scambiato (ad esempio Barclays plc riportato a £ 164,56 invece di 164,56 pence). I prezzi delle azioni del Regno Unito devono essere divisi per 100 nella maggior parte dei casi prima di essere segnalati nella valuta principale. questo problema ha interessato 1.257 CFD su 1.346, da un campione di una settimana; e sebbene l'azienda a sia stata in grado di eguagliare tutte le 383 negoziazioni di CFD da Sigma dati grezzi alle transazioni accettate dall'autorità, da un campione di un giorno, queste transazioni rappresentavano solo la parte di copertura di Sigma l'attività cfd di e i relativi cfd lato client non venivano segnalati come richiesto. 4.62. in particolare, la mancata segnalazione di CFD lato client incide materialmente sulla capacità dell'autorità di svolgere un'efficace sorveglianza. senza rapporti sulle transazioni lato cliente, il mrt non è in grado di differenziare le transazioni effettuate da ciascun individuo e viene fornito un quadro incompleto dell'attività di negoziazione di ciascun individuo che potrebbe essere stata condotta in un certo numero di aziende, o addirittura qualsiasi attività da parte di clienti che solo tenuto conti presso Sigma. 4.63. Mr Tyson ha detto all'autorità che Sigma la mancata segnalazione di CFD lato client da parte di è stato "un vero malinteso" originato da quando è stato istituito il desk CFD. 4.64. durante il periodo di riferimento, Sigma non ha segnalato, in violazione del sup 17.1.4r, o non ha segnalato accuratamente, in violazione del sup 17.4.1 eu/sup 17 allegato 1 eu, circa 56.000 transazioni. Segnalazione di operazioni sospette – STR e STOR 4.65. Dall'inizio del Periodo Rilevante fino al 2 luglio 2016, SUP 15.10.2 R prevedeva che un'impresa che predispone o esegue un'operazione con o per un cliente e che ha ragionevoli motivi per sospettare che l'operazione possa costituire un abuso di mercato 20 deve notificare al Autorità senza indugio; successivamente e per tutto il resto del periodo di riferimento, l'articolo 16, paragrafo 2, dell'EU MAR prevedeva effetti analoghi in relazione sia agli ordini che alle transazioni sospette. 4.66. Sigma non aveva compreso i propri obblighi normativi in ​​materia di abusi di mercato e in particolare la differenza fondamentale tra il regime str/stor e il regime sar. Sigma non ha messo in atto politiche o procedure adeguate o non ha fornito formazione per consentire al personale di identificare e segnalare transazioni sospette. di conseguenza, c'era una diffusa incertezza e incomprensione tra Sigma personale in merito agli obblighi normativi in ​​materia di abusi di mercato, quali transazioni dovrebbero essere considerate sospette, quando tali transazioni dovrebbero essere inoltrate e a chi. Escalation dei timori per operazioni sospette 4.67. Durante il Periodo Rilevante, non esisteva alcuna procedura o politica formale in merito all'escalation o all'esame di transazioni sospette. L'usanza informale ma ampiamente accettata per l'identificazione di transazioni sospette sul desk CFD prevedeva che il personale del front office comunicasse verbalmente i propri sospetti ai membri senior del desk CFD, che avrebbero espresso un parere personale prima di decidere se sollevare la questione verbalmente con Mr Tyson. La tenuta dei registri era in gran parte inesistente; le discussioni su una transazione sospetta non sono state registrate, inclusa la motivazione a sostegno di qualsiasi decisione di non presentare una STR/STOR. procedure scritte per l'escalation di operazioni sospette 4.68. nel maggio 2015, un commerciante senior del desk cfd ha comunicato tramite una breve e-mail al desk cfd che le transazioni sospette dovevano essere inoltrate per iscritto a lui prima che ne discutesse con il signor a e il signor c; tuttavia, nessuna guida di accompagnamento è stata rilasciata a nessuno dei broker per consentire loro di capire come riconoscere una transazione sospetta. nonostante questo apparente cambiamento procedurale a Sigma , i broker del desk CFD hanno effettuato solo otto di tali escalation da allora fino alla fine del periodo in questione. 4.69. durante il periodo di riferimento, Sigma non ha inviato alcuna richiesta all'autorità. 4.70. in corrispondenza con l'autorità nel maggio 2016, Sigma ha descritto le responsabilità attribuite presumibilmente a mr c per il monitoraggio “in tempo reale” del desk CFD, affermando che aveva: “una visione consolidata tramite la piattaforma e rivede tutte le negoziazioni dei clienti durante il giorno; la piattaforma di negoziazione produce un resoconto di fine giornata di tutte le transazioni insieme ai relativi profitti e perdite, che [mr c] rivede su base giornaliera; [mr 21 c] segnalerà eventuali transazioni sospette alla compliance per ulteriori valutazioni; [mr c] è supportato da [un individuo senior in tecnologia e operazioni] che svolge questo ruolo in sua assenza. ma queste responsabilità non sono state registrate in nessuno dei Sigma le politiche o le procedure di; e da nessuna parte sono stati formalmente designati al signor c. 4.71. Durante un colloquio con l'Autorità, il sig. C ha negato la responsabilità della sorveglianza sugli abusi di mercato, affermando che la responsabilità era del sig. preparativi per l'introduzione di eu mar 4.72. verso la fine del periodo di riferimento, il 3 luglio 2016, è entrata in vigore la normativa sugli abusi di mercato che ha introdotto ulteriori tutele e responsabilità in capo alle società di intermediazione nella gestione dei rischi di abusi di mercato. Sigma non ha compiuto alcun passo preparatorio per l'introduzione di eu mar, nonostante l'importanza fondamentale di eu mar per l'identificazione, la prevenzione e l'individuazione degli abusi di mercato e l'autorità che pubblica comunicazioni che ricordano alle imprese i loro obblighi ai sensi di eu mar. sebbene un membro rilevante di Sigma Il personale di ha frequentato un corso riguardante l'attuazione di eu mar, non vi sono state presentazioni formali, annunci o comunicazioni all'interno Sigma sulle modifiche apportate al regime str nel luglio 2016 risultanti dall'introduzione di eu mar. Sorveglianza post-negoziazione sul desk CFD 4.73. Durante il Periodo Rilevante, c'era confusione su chi fosse responsabile della sorveglianza post-negoziazione per identificare attività di negoziazione potenzialmente sospette, compresi gli abusi di mercato. In pratica, nessuno svolgeva questo ruolo. Non c'erano policy o procedure che delineassero il monitoraggio post-negoziazione da intraprendere sul desk CFD, e nessuna soglia, parametro o criterio per assistere il personale nell'identificazione di ordini o transazioni sospette. 4.74. Da marzo 2016 la Funzione Compliance ha iniziato ad effettuare la sorveglianza post-negoziazione mensile delle transazioni F&O, mentre non è stata effettuata alcuna sorveglianza post-negoziazione nei confronti del desk CFD. 4.75. Sigma L'affidamento di s sulla supervisione manuale del suo trading di CFD, senza il vantaggio di un'analisi adeguata o di strumenti di gestione dei casi, ha ostacolato la sua capacità di catturare tipi di attività sospette e identificare modelli in modo efficace. dato il volume giornaliero di scambi eseguiti dal desk cfd, Sigma avrebbe dovuto implementare una soluzione interna per raccogliere i dati di negoziazione e tracciare e valutare i sospetti emergenti. 22 recensione arretrata per strs / stor 4.76. nel febbraio 2017, Sigma ha istituito un panel per condurre una revisione di tutte le transazioni che avevano avuto luogo sul desk CFD durante il periodo in questione per determinare se fossero necessarie notifiche str o stor all'autorità ("il panel"). il panel era composto da quattro persone, compreso il membro appena assunto del dipartimento di compliance. 4.77. Primo, Sigma ha utilizzato un software di monitoraggio automatizzato degli abusi di mercato per contrassegnare le negoziazioni che richiedevano una revisione in base a parametri che erano stati approvati dalla persona esperta per l'utilizzo da parte dell'attuale software di monitoraggio delle transazioni del banco CFD. questo processo ha contrassegnato 1.621 transazioni. in secondo luogo, una prima revisione delle transazioni contrassegnate è stata condotta da un membro senior del desk CFD e da un membro senior, di nuova assunzione, del dipartimento di conformità. in terzo luogo, il panel ha rivisto l'analisi iniziale di conseguenza per stabilire i termini di riferimento. 4.78. l'esame da parte del panel ha portato all'identificazione di 97 transazioni o ordini sospetti durante il periodo di riferimento, che sarebbero stati probabilmente segnalati collettivamente all'autorità come 24 strs/stori, nessuno dei quali era stato identificato in precedenza da Sigma come potenzialmente sospetto. alcune di queste valutazioni di notifica, tuttavia, sono state effettuate con il vantaggio di informazioni che non sarebbero state disponibili per Sigma al momento delle transazioni; come comportamenti commerciali successivi o conti che erano stati oggetto di richieste di informazioni da parte dell'autorità. Sigmanon ha suggerito che una percentuale significativa sarebbe stata identificabile solo con il senno di poi. Segnalazioni di attività sospette 4.79. Le SAR fanno parte di un regime in base al quale le attività sospette relative al riciclaggio di denaro o alla proprietà criminale vengono segnalate all'Unità di informazione finanziaria del Regno Unito presso la National Crime Agency. sars presentato 4.80. durante il periodo di riferimento, solo due segnalazioni sono state presentate da Sigma all'Agenzia nazionale anticrimine. nessuna segnalazione o segnalazione è pervenuta all'Autorità nonostante almeno una delle segnalazioni sia relativa ad operazione sospetta. 23 5. DIFETTI 5.1. Le disposizioni normative e regolamentari rilevanti per la presente Informativa sono richiamate nell'Allegato A. 5.2. La SUP 17.1.4R prevedeva che: “Un'impresa che esegue un'operazione: in qualsiasi strumento finanziario ammesso alla negoziazione in un mercato regolamentato o prescritto (indipendentemente dal fatto che l'operazione sia stata effettuata su tale mercato o meno); o in qualsiasi derivato OTC il cui valore derivi da, o che sia altrimenti dipendente da, uno strumento finanziario rappresentativo di capitale o di debito ammesso alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato regolamentato; deve comunicare all'Autorità i dettagli dell'operazione”. 5.3. La SUP 17.4.1EU prevedeva che: “Le segnalazioni delle operazioni effettuate ai sensi dell'articolo 25, paragrafi 3 e 5, della MiFID devono contenere le informazioni specificate nella SUP 17 allegato 1 UE che sono rilevanti per il tipo di strumento finanziario in questione e che la FCA dichiara di non essere già in suo possesso o di non esserne altrimenti disponibile”. 5.4. SUP 17 Allegato 1 UE stabilisce il contenuto minimo di una segnalazione di operazione, compresi gli identificatori di campo e le descrizioni. 5.5. durante il periodo di riferimento, Sigma non ha segnalato, in violazione del sup 17.1.4r, o non ha segnalato accuratamente, in violazione del sup 17.4.1 eu/sup 17 allegato 1 eu, circa 56.000 transazioni. 5.6. sup 15.10.2r prevedeva che: "un'impresa che organizza o esegue un'operazione con o per un cliente e che ha fondati motivi di sospettare che l'operazione possa costituire un abuso di mercato deve darne tempestiva comunicazione alla FCA". 5.7. dal 1 dicembre 2014 al 2 luglio 2016, Sigma contravvenuto sup 15.10.2r omettendo di segnalare 17 strs all'autorità. 5.8. l'articolo 16, comma 2, eu mar prevede che: 24 “chiunque predisponga o esegua professionalmente operazioni deve istituire e mantenere dispositivi, sistemi e procedure efficaci per individuare e segnalare ordini e operazioni sospette. qualora tale persona abbia il ragionevole sospetto che un ordine o un'operazione su qualsiasi strumento finanziario, immessi o eseguiti in o al di fuori di una sede di negoziazione, possa costituire abuso di informazioni privilegiate, manipolazione di mercato o tentativo di abuso di informazioni privilegiate o manipolazione di mercato, la persona ne informa l'autorità competente autorità [dello Stato membro in cui sono registrati o hanno la loro sede principale] senza indugio”. 5.9. dal 3 luglio 2016 al 12 agosto 2016, Sigma ha violato l'articolo 16, paragrafo 2, dell'ue mar omettendo di segnalare 7 storie all'autorità. 5.10. Il principio 3 stabilisce che un'impresa deve prestare ragionevole attenzione per organizzare e controllare i propri affari in modo responsabile ed efficace, con adeguati sistemi di gestione del rischio. 5.11. in violazione del principio 3, Sigma non disponeva di sistemi e controlli formali, né adeguati, che consentissero al proprio consiglio di esaminare in modo strutturato le attività di business del desk CFD. in particolare, Sigma non è riuscito a: (1) condurre le riunioni del consiglio con sufficiente regolarità per consentire l'efficace supervisione delle attività commerciali del CFD Desk da parte dei suoi amministratori; (2) mantenere i verbali del consiglio che registrano i partecipanti, le questioni discusse, la natura di eventuali contestazioni e decisioni prese, sufficienti a dimostrare un'efficace supervisione del desk CFD da parte dei suoi amministratori; (3) ottenere e diffondere ai membri del consiglio prima delle sue riunioni adeguate informazioni gestionali riguardanti l'attività del CFD Desk, sufficienti a consentire che le sue attività siano effettivamente esaminate dai suoi amministratori e qualsiasi questione di preoccupazione identificata, contestata e qualsiasi misure correttive proposte, monitorate; (4) effettuare un'adeguata valutazione del rischio prima dell'inizio delle attività commerciali del CFD Desk, sufficiente a consentire ai suoi amministratori di esaminare e comprendere i requisiti normativi e i rischi di condotta di mercato associati a tali attività e prepararsi di conseguenza; (5) garantire che gli amministratori responsabili della supervisione della conformità e delle segnalazioni in materia di riciclaggio di denaro disponessero delle competenze e della formazione necessarie per svolgere e svolgessero efficacemente tali funzioni; 25 (6) monitorare e ragionevolmente accertarsi dell'adeguatezza delle risorse e del corretto funzionamento del dipartimento di conformità, inclusa l'attuazione di politiche e procedure, in relazione all'attività del CFD Desk. 5.12. anche in violazione del principio 3, Sigma non è riuscita a istituire un'efficace funzione di conformità. in particolare, Sigma non è riuscito a: (1) registrare e monitorare adeguatamente l'adempimento delle responsabilità del sig. tomlin, come cf10 (supervisione della conformità), che aveva delegato a Sigma l'amministratore delegato, il signor Tyson; (2) registrare e comunicare adeguatamente i ruoli e le responsabilità del personale del dipartimento di conformità e di quelli impiegati nel desk CFD che hanno assistito in determinate attività relative alla conformità, in modo tale che queste fossero chiare e correttamente comprese; (3) garantire che il dipartimento di conformità disponesse di politiche e procedure adeguate in relazione alla condotta dei broker sul desk CFD e che queste fossero comunicate e monitorate in modo efficace; (4) garantire che al personale responsabile della segnalazione delle operazioni siano state fornite politiche e procedure chiare e una formazione e una guida sufficienti, in modo tale da poter adempiere adeguatamente alle proprie responsabilità; (5) assicurarsi di disporre di sistemi efficaci, comprese chiare linee di segnalazione e politiche e procedure scritte, in modo tale da poter rispettare i propri obblighi di monitoraggio delle transazioni post-negoziazione, inclusa l'appropriata e tempestiva escalation di transazioni potenzialmente sospette sul desk CFD , e che questi sono rimasti effettivi con l'aumentare del volume delle transazioni del desk CFD; (6) assicurarsi di aver adottato adeguate misure preparatorie per l'introduzione di eu mar nel luglio 2016, nonostante l'importanza fondamentale di eu mar per l'individuazione e la segnalazione di abusi di mercato. 5.13. Sigma inoltre, non è riuscito a stabilire, attuare e mantenere politiche e procedure adeguate e sufficienti per garantire il rispetto degli obblighi previsti dal sistema normativo e per contrastare il rischio che possa essere utilizzato per ulteriori reati finanziari, violando così il sistema 6.1.1r. 26 6. sanzionare la sanzione pecuniaria potere di imporre una sanzione pecuniaria nei confronti di Sigma La condotta di 6.1. la sezione 206 della legge conferisce all'autorità il potere di imporre una sanzione a un'impresa autorizzata se tale impresa ha violato un requisito imposto da o ai sensi della legge o da qualsiasi regolamento o decisione dell'Unione europea direttamente applicabile presa ai sensi della mifid. 6.2. l'autorità lo ritiene Sigma ha violato sup 17.1.4r, sup 17.4.1eu/sup 17 allegato 1 eu, sup 15.10.2r, articolo 16(2) di eu mar e principio 3. 6.3. La politica dell'Autorità per l'irrogazione di una sanzione pecuniaria è illustrata nel capitolo 6 del DEPP. In relazione a comportamenti verificatisi a partire dal 6 marzo 2010, l'Autorità applica un quadro in cinque fasi per determinare il livello adeguato di sanzione pecuniaria. DEPP 6.5A definisce i dettagli del quadro in cinque fasi che si applica in relazione alle sanzioni pecuniarie imposte alle imprese. 6.4. Dato che le violazioni di SUP 15.10.2R, articolo 16 (2) di EU MAR, SUP 17.1.4R, SUP 17.4.1 EU/SUP 17 Annex 1 EU e SYSC 6.1.1R si sono verificate entro il periodo della violazione del Principio 3 e si basano su fatti simili, l'Autorità ritiene opportuno irrogare una sanzione pecuniaria combinata per tali violazioni. Tappa 1: sboccatura 6.5. Ai sensi del DEPP 6.5A.1G, nella fase 1 l'Autorità cerca di privare un'impresa del vantaggio finanziario derivante direttamente dalla violazione laddove sia possibile quantificare tale. 6.6. l'autorità non ha individuato alcun vantaggio finanziario che Sigma direttamente dalla sua violazione. 6.7. Il passo 1 è quindi £0. Fase 2: la gravità della violazione 6.8. Ai sensi del DEPP 6.5A.2G, nella fase 2 l'Autorità determina un valore che riflette la gravità della violazione. Laddove l'importo delle entrate generate da un'impresa da una particolare linea di prodotti o area di attività è indicativo del danno o potenziale danno che la sua violazione può causare, tale cifra si baserà su una percentuale delle entrate dell'azienda derivanti dai prodotti o dall'attività in questione la zona. 6.9. l'autorità ritiene che le entrate generate da Sigma Il CFD Desk di è indicativo del danno o potenziale danno causato dalla sua violazione. l'autorità ha quindi determinato una cifra basata su una percentuale di Sigma entrate rilevanti. Sigma Le entrate rilevanti di sono le entrate derivate da Sigma durante il periodo della violazione. il periodo di Sigma la violazione è stata dal 1 dicembre 2014 al 12 agosto 2016. 6.10. ritiene l'autorità Sigma le entrate rilevanti per questo periodo saranno di £ 3.580.025. 6.11. determinato il relativo gettito, l'autorità deciderà poi la percentuale di tale gettito che costituirà la base della sanzione. nell'effettuare tale determinazione l'autorità terrà conto della gravità della violazione e sceglierà una percentuale compresa tra lo 0% e il 20%. tale fascia è suddivisa in cinque livelli fissi che rappr