【行業】市場數據合規——差價合約公司的新難題?

“如果沒有人聯繫過你，那麼你可能會被聯繫。”

本文作者為OSS Consult Limited創始人、首席執行官Rod Martenstyn。在這篇文章中，他採訪了曾在摩根大通、湯森路透、彭博和倫敦證交所集團等金融公司工作過的諮詢顧問Rafah Hanna。

差價合約行業出現在雷達上

如果說在2018年，在應對MiFID II要求以及ESMA規則變更方面，差價合約/外匯公司的管理層和合規管理人員還不夠艱難的話，那麼另一個合規領域正成為業內公司越來越頭疼的問題——市場數據。

要獲得市場工具的報價，就要與交易所或公司的流動性提供商(他們自己應該部署了必備的交易協議)達成直接或間接的實質性許可協議。

如果在過去的12個月裏，你的公司被芝加哥商業交易所、倫敦證交所或德意志交易所等機構聯繫過，那麼你就會知道我指的是什麼。如果你還沒有被聯繫過，那麼你很有可能會被聯繫。

多年來，差價合約行業沒有出現在交易所的雷達上，但現在情況完全不同了。沒有達成正確的交易協議，從而獲得和分佈報價的價差合約/外匯公司，或者在某些情況下將“衍生”報價解釋為在原始價格上增加價差的公司，已經被開出了7位數的高額罰單。

為了讓您對市場數據合規領域有所瞭解，我採訪了獨立市場數據顧問Rafah Hanna，就所有與市場數據相關的事情進行了探討。

如果讓您用一句話概括“市場數據合規/管理”這個詞，那會是什麼？

合規成本高昂，但不合規在經濟和聲譽上代價更大。交易所現在已經意識到差價合約和點差交易行業，並改變了他們的做法。

此前，不高的“衍生數據許可費”已經足夠，而且還沒有預審計。但情況已經改變了：倫敦證券交易所和芝加哥商業交易所等交易所正在進行預審計，從而確保在為一家公司發佈許可之前，他們的衍生數據無法被還原，並且數據的後續分佈相應地獲得許可。許多業內公司未能通過這項測試，因此已被審計。

隨著越來越多的交易所改變政策，這種風險每個季度都在增加。

在市場數據管理方面，你發現差價合約/外匯公司有哪些常見的錯誤？

首先，最重要的是缺乏知識，不知道：為什麼需要市場數據許可、當需要時如何管理、誰監督政策、以及如何解讀政策並將其應用於客戶的當前和未來業務目標。市場數據應該被視為一種資產，但卻通常被認為是一種成本。

其次，還有一種不准確的看法，認為數據是被擁有的，其實並不是，而是被許可的，實際上是租來的。客戶通常認為，他們可以對數據做任何事，而不是許可中授予的權利。

第三，在大多數情況下，後續分佈是在未經許可的基礎上，例如分佈到API客戶端，造成的即期負債會隨著時間的推移而增加。

第四，我在90%以上的文章中都提到過這一點，所謂的“衍生價格”可以被還原到原始價格。這是對許可的重大違反，並導致按照原始即時數據許可收費，給客戶公司帶來高額的成本(衍生數據許可費和原始數據許可費之間的差異通常是300-400%)。

最後，直到他們被告知某件事是錯誤的，公司才不尋求市場數據專家的幫助。我幫助客戶發現和減輕市場數據許可或使用問題的最有效的方法是進行內部審計，從而知道問題所在，為決策者在採納董事會建議方面提供了透明度，並儘量減少業務中斷和財務負債。

你看到的差價合約 / 外匯公司受到的最高罰款是多少？

2018年，我親身經歷的3個市場數據許可審計導致每個審計可追溯負債超過200萬英鎊。

交易所將永遠停止數據供應，除非他們對審計後的數據管理感到滿意，以及所有發現的債務被完全解決。這種連鎖效應影響到公司所有B2B API客戶，他們反過來也被審計，而面臨的負債在所有各方之間都有重大和實質性的財務和關係影響，可能會導致業務的損失。

你認為哪些交易所採取了最重的罰款？

交易所認識到差價合約行業的價值，現在更加關注許可的監督。德意志交易所、芝加哥商業交易所、倫敦證券交易所集團(包括富時羅素)、納斯達克和紐約證交所(ICE)等交易所，是啟動和進行最多審計的交易所。

例如，芝加哥商業交易所在倫敦有專門的部門處理差價合約/點差交易行業許可業務。德意志交易所今年倫敦員工數量增加了四倍，唯一的目的就是確保所有差價合約/點差交易機構都獲得合適的許可(或被審計)——這是我親身經歷的事情。

市場數據審計是現實，不會消失。不僅是許可的重要性，還有API協議在不同的公司之間如何處理市場數據，以及當涉及到衍生數據時,網站如何措辭。這些因素常常被低估，從而對客戶造成損害。

你認為交易所會對價差合約/外匯公司處以更多罰款嗎？可追溯罰款可以追溯到多久以前？

交易所每個季度都會啟動更多的審計，而且還會收取許可債務，通常都是未經協商的。追溯市場數據審計的行業標準是36個月，不過5年正迅速成為新的基準，這意味著在較長一段時間內，債務金額會更高。

我聽說一些交易所一直在與歐洲主要監管機構討論將市場數據合規納入監管的一部分。這可能發生嗎？

這已經發生了。例如，賽普勒斯監管機構正積極與德意志交易所和芝加哥商業交易所等交易所合作，強調其成員有必要獲得合適的許可，將此作為獲得運營牌照的條件之一。交易所迅速採取行動，以保護其市場數據中知識產權的完整性。

你會對那些將衍生價格歸類為原始市場價格加上公司價差的公司說些什麼？

這不符合交易所政策，並且可以還原為原始價格，因此違反許可。

我對20多家差價合約公司以及1家技術提供商的所謂衍生數據進行了測試，只有5家達到了規定的衍生數據最低標準。該技術供應商的數據在幾分鐘內被撤銷，並使其客戶在整個獲得市場數據期間面臨違反許可的風險。

交易所進行市場數據審計需要多長時間？涉及到公司的哪些部門/人員？

市場數據審計的目的是核實和確認客戶正在根據許可協議接收、使用和管理其市場數據，也被用來收集有價值的市場情報，如與客戶之間的數據上行、下行和平行供應鏈。因此，總是會出現多米諾骨牌效應，導致的債務由客戶承擔，因為他們的API協議沒有滿足市場數據。

市場數據審計可能是一個非常耗時和不穩定的行動過程。交易所通常會事先發出書面通知，說明計畫按照協議進行審計，在大多數情況下，追溯性審計期限為3年。接下來，將要求提供一系列檔，權利和許可系統的訪問許可權、開發人員、客戶記錄，等等。處理這一問題所需要相當長的管理時間。

關於涉及的部門，可能是公司的財務、法律、合規、高管。